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基金—实务与会计处理（一）2PPPPPP背景政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership，PPP）是在基础设施及公共服务领域，政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系。在公共产品和服务供给的领域，引入PPP模式的目的是在于利用市场机制合理分配风险，提高公共产品和服务的供给数量、质量和效率。1落实到具体项目上，每种PPP模式涉及的参与方通常很多，架构也相对复杂。典型的PPP架构可以参考图1。复杂的交易结构和合同会形成多层次的权利义务关系，而社会资本需要根据各项合同所规定的权力义务关系来评估对财务报表、资金安排的影响并进行相应的财务处理。2015年PPP迎来重大发展机遇，建筑、施工、设计、运营等基础设施领域的龙头企业以及各类金融机构纷纷设立专门的PPP项目团队，还通过对接分享各自的优势和资源，或组成“1+12”的联合体。而在最关键的融资环节，各方采用不同融资工具和架构，平衡各方利益诉求。通过组建有限合伙制的PPP投资基金，拓展资金来源，参与到不同的PPP项目中去，成为当下热议的话题之一。而其中涉及的几个重大会计处理问题由于其复杂性和对整个交易架构设计的重大影响，引人注目。1PPPPPP承包商运营商原料供应商产品购买方工程承包合同运营服务合同原料供应合同产品购买合同保险公司融资方股东发起协议履约合同融资合同保险合同社会资本社会资本社会资本政府审计师管理咨询顾问融资顾问法律&税务顾问提供审计服务提供管理咨询服务提供管理咨询服务提供法律、税务咨询PPP项目合同图1项目公司3PPPPPP典型的PPP基金基本架构可以简化列示如图2。在此架构中，直接或紧密参与PPP项目运作的几方社会资本2一般作为普通合伙人（GP）或劣后级有限合伙人（劣后级LP）发起PPP基金并承担管理职能和提供风险分配上的劣后义务，而以财务投资人角色出现的第三方投资人一般作为优先级有限合伙人（优先级LP）入伙PPP基金并提供大部分资金。第三方投资人多为机构投资人，常见的包括信托计划和资产管理计划等，并代表了其背后广泛的投资人。PPP基金则将获得的资金投资于项目公司。2图2项目公司社会资本社会资本PPP基金第三方投资人普通合伙人(GP)劣后级有限合伙人(劣后级LP)优先级有限合伙人(优先级LP)社会资本和政府相关单位等股东出资银行借款等融资4PPPPPP与一般公司制基金相比，根据《合伙企业法》和实务操作惯例，有限合伙企业通常体现出如下特点，并因而成为会计分析过程中的重要因素。•出资—有限合伙制基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，LP一般提供绝大部分资金，其出资通常会占到全部出资的80%~99%，GP仅象征性或少量出资。在PPP基金实务中，一般GP和劣后级LP的出资占15%-20%，优先级LP出资占80%-85%。•基金管理—对于有限合伙制基金，通常由GP作为执行事务合伙人，全权负责基金的管理事务，《合伙企业法》规定GP对有限合伙企业承担无限连带责任，LP不执行合伙事务，只是以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；但在PPP基金实务中，GP和劣后级LP也可能在事务决策和管理上有着紧密沟通,有时GP和劣后级LP亦可能是母子公司、同一集团内兄弟公司等关联方。•收益分配—由于LP（尤其是优先级LP）一般不参与基金经营管理，所以GP与LP并不严格按照各自投资比例分享利润，而是会考虑到GP（在PPP基金情况下，可能还会包括劣后级LP）对合伙企业的经营管理以及承担的无限连带责任，而使得其可以高于其出资比例分享利润，GP的主要收益来源是管理费和业绩分成。优先级LP所承担的经营风险及面临回报的上行潜能和下行风险敞口则相对有限。•组织结构—与一般公司相比，有限合伙制基金组织结构更能体现人合性，更加灵活便捷，可以根据合伙人的需要设立相应的组织结构，例如，由“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面的事宜。•对GP的约束—对于GP的更换机制，合伙协议可能会约定LP可单方面决定GP的更换（经全体或大多数LP同意），实务中又再分为有理由或无理由即可更换/罢免GP的情况；另外，GP对其权益的处置可能要受到比LP更严格的限制。设计PPP基金架构时，社会资本根据各自的定位和诉求设置各种合同条款。但万变不离其宗，需要重点解决的会计问题主要是：一、合并—社会资本是否应当合并PPP基金，PPP基金是否应当合并项目公司，以及社会资本是否应当合并项目公司？二、融资分类—PPP基金和项目公司对其取得的融资应当如何核算—作为金融负债或是权益工具？3本刊旨在介绍分析以上问题时应当适用的会计原则4，并通过实务案例的常见变化，展示如何具体运用这些原则。本刊对以上两个问题作出的结论在不同组合下，对社会资本财务报表的影响很可能截然不同，因此在架构设计之初，应当在有合理商业实质的基础上，对交易结构进行不同情景组合的对比分析，最终达到平衡和优化的效果。3PPP4CASIFRSCASIFRS5PPPPPP合并PPP基金和/或项目公司对社会资本的财务报表和业务经营的影响从图2可以看出，PPP基金除了社会资本本身的出资外，还有其他投资人的出资。实务中，项目公司除了从股东和PPP基金中获得融资外，一般也会再从银行或其他金融机构处获取借款。因此，社会资本是否应当合并PPP基金和/或项目公司的结论，对社会资本的合并财务报表，尤其是资产负债率可能产生重大影响。如，对于基建行业的公司，资产负债率是非常重要的财务指标，可能直接影响它的再融资甚至是开拓新业务的能力。适用的会计准则及合并原则简述社会资本确定是否应当合并PPP基金和/或项目公司时所应适用的会计准则是《企业会计准则第33号—合并财务报表》（以下简称“CAS33”）5。社会资本应当根据CAS33中有关“控制”的定义和相关指引，综合分析各种因素来判断是否控制PPP基金，以及是否直接或通过PPP基金控制项目公司。如果投资方（在此适用于社会资本或PPP基金）拥有对被投资方（在此适用于PPP基金或项目公司）的权力（“权力”），通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报（“可变回报”），并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（“权力与可变回报的联系”），则其控制从而需要合并被投资方6。下文我们以社会资本对PPP基金的投资为例，简述合并原则并进行案例分析。对于PPP基金7是否应当合并项目公司，以及社会资本是否应当直接合并项目公司的判断方法和处理原理相同，不再赘述。一、合并—社会资本是否应当合并PPP基金，PPP基金是否应当合并项目公司，以及社会资本是否应当合并项目公司？5CAS33IFRS10IFRS106PPP20122101220145IFRS10201210201366PPPPPP社会资本在判断是否控制PPP基金时，应当综合考虑PPP基金的设立目的和设计安排，识别PPP基金的哪些活动是对其回报产生重大影响的相关活动、相关活动的决策机制、社会资本享有的实质性权利是否使其目前有能力主导PPP基金的相关活动、社会资本通过参与相关活动而享有的可变回报、社会资本是否有能力运用对PPP基金的权力影响其回报金额，以及社会资本与其他方的关系等相关事实和情况，在上述事实和情况的变化导致控制定义的相关要素发生变化时，社会资本还应当进行重新评估。根据CAS33第七条，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。其中权力、可变回报、权力与可变回报的联系三个要素对控制的影响如图3所示。7PPPCAS33图3权力权力与可变回报的联系可变回报控制控制三要素同时具备设立的目的和设计持续评估7PPPPPP分析控制三要素之前，还应当考虑基金设立的目的和设计，包括设立基金时社会资本和第三方投资人的参与。如果设立的目的是为社会资本提供融资的平台，这可能表明社会资本有更多机会和诱因获得使其能够主导相关活动的权力和相对更重大的可变回报。具体分析是否控制PPP基金时，社会资本至少应当考虑：1、权力社会资本在分析是否对PPP基金拥有权力时，应当充分考虑自身的实质性权利，同时考虑其他投资方所享有的实质性权利。而且在有限合伙制基金的特殊法律形式下，基于出资金额的表决权可能并不是判断哪一方拥有权力的直接依据。例如，当社会资本作为GP对PPP基金行使和执行经营管理职能时，如果PPP基金的其他投资方（如LP）缺乏能无理由地罢免社会资本的权利，或者即使有所谓“罢免”的权利也因为行使的条件或实务操作难度等因素导致该罢免权利仅为一项保护性权利，那么通常表明社会资本对PPP基金拥有权力。又如，实践中可能出现PPP基金的LP与GP一起参与投资决策的表决事宜，则基于具体的决策机制（而非仅仅其法律身份），GP可能并不能证明其对PPP基金拥有足够的权力。此外，需要强调的是，CAS33规定，“两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力”。因而实务中，PPP基金/项目公司主要的参与各方都应进行谁拥有“权力”的判断。2、可变回报可变回报是不固定的、并可能随被投资方业绩而变动的回报。这是一个广义的定义，包括从传统的股利、利息到服务费、对外投资公允价值的变化、信贷或流动性支持造成的风险敞口、税收优惠、获得未来流动性、规模经济、成本节约及获得专有技术等。社会资本在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，应当基于合同安排的实质，而非法律形式。例如，GP管理PPP基金获得的固定费率或金额的管理费也属于可变回报，因为社会资本是否能获得此回报依赖于PPP基金是否能够产生足够的收益用于支付该项费用。可变回报可能是正数，也可能是负数，或者两者兼而有之。在PPP项目中，社会资本的可变回报通常包括社会资本因向PPP基金提供管理等服务获得的各种薪酬（包括管理费和业绩分成）和其他利益两部分。其中，其他利益包括但不限于社会资本在PPP基金中各种形式的直接投资收益（如股息、利息等）、税收利益、因提供信用增级或支持以及流动性支持收取的费用或承担的损失等。如果基建企业作为社会资本投资PPP基金，同时向PPP基金投资的项目公司提供劳务（例如：建造、运营等服务）并取得建造服务对价，在判断其是否合并项目公司时，还应将基建企业收取的该等服务对价计入可变回报。8PPPPPP在分析可变回报时，需要同时考虑可变回报的量级和对可变动性的吸收程度。实务中，往往需要根据具体架构和安排对这两个维度进行量化分析。为了确保PPP基金按照设定的目的进行，GP可能向LP做出明确的或隐含的承诺，保证其回报。这很可能提高GP面临报酬的可变动风险，并可能因此增加GP获得足够权力的诱因。3、权力与可变回报的联系对于有限合伙、信托、资产管理等较为复杂的结构化8安排，各方享有的权力和各方面临的可变回报并非在所有情况下总是1比1的关系，因而分析判断行使权力与承受的可变回报之间的联系这一构成“控制”的要素，就显得更为关键。当社会资本作为PPP基金的决策者GP，为所有参与各方管理PPP基金时，社会资本需要分析和判断其决策行为是以主要责任人（或称委托人）的身份进行还是以代理人的身份进行以判断其是否有能力运用权力影响其可变回报。当社会资本是主要责任人时，则其控制并因而应当合并PPP基金。如果PPP基金架构中没有投资决策委员会，其可能是决策者并因而适用以下分析：首先，如果在PPP基金参与各方中，某一/少数投资者拥有能够无理由罢免社会资本作为PPP基金的管理人的实质性罢免权，则足以表明社会资本是投资者代理人，并因而可以判断该管理人（决策者）不控制也就不应当合并PPP基金。实务中，对于罢免权是否具有实质性，往往需要考虑行使该罢免权是否需要单方或很少方一致行动、是否无需任何理由、行使该罢免权的财务惩罚是否相对因管理人管理不善而使投资者可能承担的损失相比不重大、行使该罢免权后较为容易找到基金管理人的替代者、该罢免权是否