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实用文档文案大全股权转让及增资协议本《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年【】月【】日在【山东省烟台市】签署：甲方：甲方一：身份证号：住址：甲方二：身份证号：住址：甲方三：身份证号：住址：乙方：烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）住所：山东省烟台市莱山区广场南路6号法定代表人：王雪欣丙方：XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）住所：法定代表人：在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”。鉴于：1．目标公司是一家在中国合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为8,000万元（指人民币元，下同），实收资本为3,000万元。目前，目标公司实用文档文案大全正在办理减资手续，拟将注册资本减至3,000万元，减资完成后，目标公司的注册资本、实收资本均为3,000万元。2．至本协议签署之日，目标公司经审计的净资产价值为6,883.77万元，经评估的净资产价值为9,084.59万元，甲方持有目标公司100%的股权。3．本着资源整合、合作共赢，做大做强目标公司的目的，乙方将通过股权转让的方式进入目标公司，并将目标公司的注册资本从3,000万元增资到4,714.30万元。乙方出资总计7,280万元，持有目标公司51%股权,成为目标公司控股股东，其中2,089万元用于支付受让甲方23%的股权款，1,714.30万元用于增加目标公司注册资本,3,476.70万元计入目标公司资本公积。据此，各方通过友好协商，就目标公司股权转让及乙方对目标公司进行增资事宜达成协议如下：第一条关于目标公司1.1截至本协议签署之日，目标公司的基本情况如下：1.1.1名称：1.1.2公司设立日期：1.1.3统一社会信用代码：1.1.4公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）1.1.5经营范围：1.1.6住所：1.1.7法定代表人：1.1.8注册资本：8,000万元1.1.9实收资本：3,000万元1.2目标公司目前的股权结构为：股东A持股50%，股东B持股10%，股东C持股40%。1.3减资完成后，目标公司的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）1股东A1,5001,50050实用文档文案大全2股东B300300103股东C1,2001,20040总计3,0003,000100第二条本次交易方案2.1各方一致认可，截至2017年3月31日，目标公司经评估的净资产价值为9,084.59万元，各方同意按照此评估价值进行本次交易。2.2各方同意在目标公司减资完成后，先由甲方一、甲方二、甲方三转让股权予乙方，再由乙方对目标公司进行增资。2.3本次交易的方案包括以下两个部分：2.3.1股权转让：甲方一、甲方二、甲方三同意将其各自持有的目标公司【23%】股权（即合计【690】万元的出资额）以【2089】万元的价格转予乙方。2.3.2增资扩股：各方一致同意乙方按如下约定的条款及条件对目标公司进行增资：各方同意在目标公司减资完成后，由乙方对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本由3,000万元增加到【4,714.30】万元，其中新增注册资本【1,714.30】万元。乙方用人民币现金方式认购目标公司新增注册资本【1,714.30】万元，认购价款合计为【5,191】万元，认购价款超过目标公司新增注册资本部分的【3,476.70】万元计入目标公司资本公积。2.4股权转让价款及增资款的支付：2.4.1股权转让价款的支付各方同意，本协议生效后【30】个工作日内，乙方应向甲方一、甲方二、甲方三支付首笔股权转让价款的30%，即【626.70】万元；在标的股权登记到乙方名下的工商登记手续完成后【30】个工作日内，乙方向甲方一、甲方二、甲方三支付剩余70%的股权转让价款，即【1,462.30】万元。上述股权转让价款甲方一致同意付至如下账户：实用文档文案大全账户名称:开户银行：银行账号：2.4.2增资款的支付乙方的增资价款分两次支付：1.在2017年12月31日前支付50%认购价款【2,595.50】万元；2.在2018年6月30日前支付剩余50%认购价款【2,595.50】万元。上述价款付至丙方如下账户：账户名称：开户银行：银行账号：2.5乙方自认购价款到账之日起依照《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）和目标公司章程规定及本协议的约定享有认购出资项下的全部股东权利并承担股东义务。2.6各方在此确认，前述股权转让及增资扩股两项具体交易同时生效、互为前提，其中任何一项交易因未获得必要的批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其余交易均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。2.7本次股权转让及增资完成后，目标公司的注册资本3,000万元增加到【4,714.30】万元。目标公司相应变更注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）1股东A1,155.001,155.0024.50%2股东B231.00231.004.90%3股东C924.00924.0019.60%4台海集团2,404.302,404.3051.00%总计4,714.304,714.30100.00%实用文档文案大全第三条本次交易的前提条件3.1只有在本次交易的以下先决条件均得到满足的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的股权转让价款及增资价款：3.1.1目标公司已完成减资且本协议已经生效；3.1.2甲方作出关于本次股权转让及增资的股东会决议，目标公司的全体股东书面同意放弃对本次增资的优先认购权；3.1.3甲方已就本次增资事宜取得必要的内部批准和授权，并就本次增资事宜取得所需的全部政府部门批准和第三方同意和/或豁免(如有)；3.1.4乙方董事会审议通过本次交易。第四条本次交易的后续安排4.1目标公司应召开新的股东会，选举目标公司新的董事会，任命乙方委派的人员成为目标公司董事，并相应修改目标公司章程。4.2目标公司应在第一笔股权转让价款及全部认购价款到位后的【五个工作日内】向乙方签发出资证明书以及乙方委派的人员成为目标公司董事的委任文件。4.3目标公司应在第一笔股权转让价款及全部认购价款到位后【十个工作日内】完成相关工商变更登记手续，并以完成工商变更登记之日作为交割日。第五条损益安排5.1各方同意，本次股权转让及增资以2017年3月31日作为基准日，目标公司截至2017年3月31日以前的滚存未分配利润由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同享有，亏损由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同承担。5.2各方同意，自基准日至交割日为过渡期间，目标公司在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同享有，产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同承担，实用文档文案大全但因目标公司减资而使其债权人要求清偿债务或提供担保的，该等债务由甲方负责清偿。第六条甲方及目标公司的陈述、保证与承诺6.1甲方陈述、保证和承诺如下：6.1.1甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定；6.1.2甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；6.1.3甲方确认不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形；6.1.4目标公司财务记录和资料完全符合中国法律、法规及会计准则的要求；目标公司截至2017年3月31日的财务报表正确地记载和反映了目标公司的资产、负债及收益情况，并保证该财务报表上所载明的净资产68,837,737.98元数据真实有效；不存在未披露的或有负债和税收引起的相关的责任；如本次股权转让及增资交割后目标公司因截至2017年3月31日以前存在未披露的或有负债及税收责任而遭受任何损失的，甲方同意对目标公司作出足额补偿；6.1.5甲方将积极签署并准备与本次股权转让及增资有关的一切必要文件，并保证采取一切必要的行动，协助目标公司完成本协议下所有审批及变更登记手续；6.1.6本协议一经甲方签署后即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务。6.2目标公司特此向乙方做出以下陈述、保证和承诺：6.2.1目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；实用文档文案大全6.2.2目标公司已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切必要的内部批准、授权或其他相关手续，并已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切政府部门的批准、同意或其他相关手续；6.2.3目标公司向乙方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符；6.2.4目标公司的所有的证照和资质合法有效，并且可以更新，股权转让及增资不会引起该等证照中止或失去其合法效力；6.2.5目标公司财务记录和资料完全符合中国法律、法规及会计准则的要求；目标公司截至2017年3月31日的财务报表正确地记载和反映了目标公司的资产及负债、收益情况；不存在未披露的或有负债和税收引起的或相关的责任。6.2.6目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向乙方书面告知的法律障碍或法律瑕疵；6.2.7目标公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；6.2.8目标公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对乙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；6.2.9目标公司承诺并保证本协议经目标公司签署后即构成对目标公司合法、有效和有约束力的义务。6.2.10目标公司股东会已通过关于减资的决议，目标公司办理减资不存在任何障碍。第七条乙方的陈述、保证与承诺7.1乙方特此向甲方和目标公司作出以下陈述、保证与承诺：实用文档文案大全7.1.1乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定；7.1.2乙方按本协议支付本次股权转让及增资价款使用的资金均来源合法；7.1.3乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；7.1.4乙方将积极签署并准备与本次股权转让及增资有关的一切必要文件，并保证采取一切必要的行动，配合目标公司完成本协议下所有审批及变更登记手续；7.1.5乙方应积极发挥自身在公司上市、申请核电资质方面、市场资源等方面的优势，帮助扶持目标公司取得核电资质，开拓国内外核电、水电、军工、化工市场，增强目标公司的市场竞争力，力争使目标公司三年内达到IPO上市条件。7.1.6自入股目标公司后，将全力协助目标公司开展业务，并保证在作为目标公司股东或其委派人士在目标公司任职期间，不以任何方式经营或参与经营其他从事与目标公司相竞争业务的公司或机构，不以任何方式损害目标公司的权益，亦不得以任何方式自己从事或协助他人从事与目标公司业务相竞争的业务；7.1.7本协议一经乙方签署后即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。第八条标的股权交割及后续安排8.1各方同意，标的股权应在乙方支付完毕第一期股权转让价款且向目标公司支付完毕全部增资款的10个工作日内完成交割。上述股权交割手续由甲方及目标公司负责办理，本协议其他各方应就办理股权交割提供必要的协助（包括但不限于签署必要的法律文件等），与股权转让相关的税金应由甲方承担。8.2股东会实用文档文案大全8.2.1本次股权转让及增资完成后，所有股东依照《公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司章程以及其他交易文件的规定按其出