关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限公司51%股权的公告

1证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2010-49天津泰达股份有限公司关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限公司51%股权的公告释义：1．南京新城：是指南京新城发展股份有限公司2．新城置业：是指南京新城置业发展有限公司3．中惠南京：是指中惠（南京）房地产开发有限公司天津泰达股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2010年9月7日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2010年9月17日在公司总部会议室召开。出席会议的董事有吴树桐先生、许育才先生、马军先生、邢吉海先生、罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生共七人，董事刘惠文先生和张军先生因公无法出席，在充分知晓会议议题的前提下，委托吴树桐先生行使表决权。应表决董事九人，实际行使表决权九人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会一致推举董事吴树桐先生主持会议。会议审议通过了《关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限公司51%股权的议案》。现将有关情况公告如下：一、交易概述为集中公司地产业务的优质人才团队至扬州广陵新城项目，同时提前兑现房地产项目的投资收益以做大公司看好的区域开发产业，公司控股子公司南京新城拟将其所持新城置业51%的股权出售给中惠南京，交易金额为9,186万元，此次交易若能完成，南京新城将获得1,110.55万元的税后投资收益，根据股权比例，公司应享有收益566.38万元。2005年12月27日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司以每股1.518215元的价格，认购南京新城定向增发的1.040816亿股股份，占南京新城定向增发后总股东2.040816亿股的51%，认购总价款为1.58018247亿元。南本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2京新城成为公司的控股子公司，并将其控股子公司新城置业纳入合并报表范围。新城置业成立于2003年5月26日，原系公司控股子公司南京新城持股51%的中外合资企业。2003年7月，新城置业通过公开竞买方式，以4.03亿元的价格取得位于南京江宁区将军大道9号的托乐嘉花园项目用地。2004年4月，新城置业开始投资建设该项目。托乐嘉花园项目总占地面积为435,199.8平方米，该地块挂牌时约定容积率不大于1.2，总建设规模为52.22万平方米。截至目前，托乐嘉项目已开发面积为28.87万平方米，总建筑面积50.98万平方米，若按容积率1.2计算，目前尚未开发的土地面积为14.65万平方米，但可开发的建筑面积仅为1.24万平方米。2007年9月27日，江宁区土地出让与储备领导小组同意将托乐嘉花园项目的容积率由1.2调整至1.65的方案。2009年2月17日，南京市国土资源局向新城置业下达告知书，告知新城置业补办用容积率调整的用地手续。2009年12月22日，新城置业提交了办理托乐嘉项目容积率调整手续的申请。2010年1月13日，南京市国土资源局江宁分局同意待新城置业按规定提交补办容积率调整的资料后，由评估公司按国家相关规定及估价规程计算出补交的地价报经区土地出让与储备领导小组审定后，该局按程序编制呈报方案报区政府审批，新城置业公司再按规定补交土地出让金，完善相关用地手续。南京新城拟将其所持新城置业51%的股权出售给中惠南京，交易金额为9,186万元。截至2010年8月31日，新城置业账面净资产值为15,108.37万元，南京新城持有新城置业51%的股权，对应的账面净资产值为7,705.27万元，此次交易若能完成，南京新城将获得1,110.55万元的税后投资收益，根据股权比例，公司应享有收益566.38万元。此次交易完成后，南京新城将不再持有新城置业的股权。本次交易以中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴富会审[2010]59号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2010]187号《资产评估报告》为定价依据。本次评估采用资产基础法，在审计评估基准日2010年7月31日，新城置业净资产账面价值31,139.40万元，评估价值33,995.60万元。以评估价值与账面价值相比较，本次评估净资产增值2,856.20万元，增值率为9.17%。根据2010年83月23日新城置业董事会决议，新城置业对2010年7月31日可分配利润161,202,254.12元进行分配，此次利润分配总额为159,945,000元，全部分配给股东方南京新城。在完成以上利润分配后，新城置业的评估值调整为18,001.10万元，南京新城所持新城置业51%股权对应的价值为9,180.56万元。经交易双方协商，最后交易价格确定为9,186.00万元。2．与会公司独立董事罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生均对此次交易行为无异议。3．上述行为不存在重大法律障碍。4．公司与中惠南京股东及实际控制人不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。二、交易对方情况介绍（一）中惠南京介绍1．名称：中惠（南京）房地产开发有限公司；2．住所：南京市江宁经济技术开发区牛首山文化风景区；3．法定代表人：董加升；4．注册资本：1,000万美元；5．实收资本：1,000万美元；6．公司类型：有限责任公司（中外合资）；7．经营范围：在依法受让的土地上从事商品商的开发建设及配套服务；工业厂房的开发建设及配套服务；销售自建商品房；自有房屋的租赁。8．营业执照注册号：320100400007187；9．成立日期：1995年7月20日；（二）股东情况：中惠（香港）置业有限公司持股25%，苏州卓成房地产开发有限公司持股75%。（三）该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。（四）该公司最近五年内未受过行政处罚。（五）最近一年又一期业务发展情况单位：万元资产总额负债总额营业收入营业利润净利润净资产42010年6月30日343,894.27221,233.7729,335.508,622.144,402.55122660.502009年12月31日220,022.24101,490.06114,785.7058,336.6039,991.30118,532.19三、出售标的基本情况（一）基本情况1．公司名称：南京新城置业发展有限公司；2．住所：南京市江宁经济技术开发区将军大道9号；3．法定代表人：陈俊；4．注册资本：1,204万美元；5．实收资本：1,204万美元；6．公司类型：有限责任公司（中外合资）；7．经营范围：从事普通房地产开发、建设、销售、经营及相关配套服务；房地产信息咨询；物业管理；房地产营销策划；房屋租赁；会所服务；室内装修；停车场经营。8．营业执照注册号：320100400020614；9．成立日期：2003年5月26日。（二）新城置业财务数据1．2010年7月份财务数据：单位：万元资产总额负债总额应收账款总额净资产营业收入营业利润净利润8,9093.745,7954.3428,66.9531,139.4042,322.2523,881.8217,911.36以上数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计。2．最近一年经审计财务数据单位：万元资产总额负债总额应收账款总额净资产营业收入营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额99,857.5579,471.491,137.6320,386.0641,181.6410,611.277,952.7716,392.555以上数据经五洲松德联合会计师事务所审计。3．主要股东：南京新城发展股份有限公司持股51%，中惠（香港）投资发展集团有限公司（以下简称“中惠香港”）持股49%。4．截至目前，公司不存在为新城置业进行担保，委托新城置业理财的情况，新城置业未占用公司的资金。5．新城置业最近五年内未受过行政处罚。四、合同的主要内容及定价情况（一）合同的主要内容甲方：南京新城发展股份有限公司，乙方：中惠（南京）房地产开发有限公司1．甲方拥有南京新城置业发展有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权；并依据《公司法》享有完整的股东权利。甲方愿依本协议向乙方转让其所持的目标公司51%的股权。乙方愿意受让甲方所持有的目标公司51%的股权。2．甲、乙双方同意：本次股权转让价款总额为9,186万元人民币（大写：玖仟壹佰捌拾陆万元人民币）。3．因本次股权转让而发生的各项税金和费用，应当按照国家及地方的有关规定由各方各自负担。（二）定价依据本次交易以中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴富会审[2010]59号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2010]187号《资产评估报告》为定价依据。本次评估采用资产基础法进行评估。经评估，截止2010年07月31日南京新城置业发展有限公司评估前账面资产总额计人民币89,093.74万元，负债总额计人民币57,954.34万元，净资产总额计人民币31,139.40万元；评估后资产总额计人民币106,853.36万元，负债总额计人民币72,857.76万元，净资产计人民币33,995.60万元。以评估价值与账面价值相比，本次评估净资产增值2,856.20万元，增值率为9.17%。资产评估结果汇总表单位:人民币万元账面价值评估价值增减值增值率％项目ABC=B-AD=C/A×100%6流动资产82,298.2497,244.6814,946.4418.16%其中：货币资金2,259.062,258.73(0.33)-0.01%应收账款2,866.95467.44(2,399.51)-83.70%预付款项12,965.680(12,965.68)-100.00%其他应收款2,798.382,752.44(45.94)-1.64%存货61,408.1691,766.0830,357.9249.44%非流动资产6,795.509,608.682,813.1841.40%其中：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产6,570.179,416.742,846.5743.33%固定资产156.52167.4910.977.01%在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产23.2524.451.205.16%开发支出商誉长期待摊费用0.00-递延所得税资产45.55-(45.55)-100.00%其他非流动资产资产总计89,093.74106,853.3617,759.6219.93%流动负债24,454.3439,357.7614,903.4260.94%非流动负债33,500.0033,500.000.000.00%负债合计57,954.3472,857.7614,903.4225.72%净资产（所有者权益）31,139.4033,995.602,856.209.17%本次评估主要采用资产基础法进行，其中：由于预付款项已经全部用于工程项目并且本次已对存货-开发成本、存货-开发产品科目进行了评估，相应的资产或权益已在工程项目中有所反映，故本次预付货款评估值为零。存货中包括商铺、综合楼、会所、地下人防工程、单身公寓、商品房、已经开工的在建工程、在建工程占用的土地、尚未开发的剩余土地、资本化利息、工程发生的措施费、间接费和工程建设其他费用等。评估中对可以正常销售的已经完工的商铺、综合楼、会所、单身公寓、商品房，考虑近期该项目房屋售价，采用市场法确定销售价格并扣除销售费用、税金及部分利润确定评估值，根据周边房地产项目价格和本项目现在执行的销售价格确定的商品房销售价格为9,593.95元/平米，扣除相关税7费后的单价为8,202.83元/平米，商辅销售价格为14,650元/平米，扣除相关税费后的单价为12,811.43元/平米；考虑到地下人防工程为项目建设必备的配套工程，建造成本以及开发成本中核算的间接费、其它费、利息等应计入总体造价并分摊形成可售房屋或公建的建造成本，所以本次评估以零值确定；已经开工的在建工程，开工时间不长，处于正常施工项目状况，按其账面值确定评