关于福建圣农发展股份有限公司首次公开发行

关于福建圣农发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的法律意见书福建至理律师事务所地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层邮政编码：350003电话：（0591）878138988785564187855642传真：[phone]电子信箱：[e-mail]5—1—1目录一、本次发行上市的批准和授权........................................5二、发行人申请本次发行上市的主体资格................................7三、本次发行上市的实质条件..........................................8四、发行人的设立...................................................13五、发行人的独立性.................................................14六、发起人或股东（实际控制人）.....................................15七、发行人的股本及其演变...........................................16八、发行人的业务...................................................24九、关联交易及同业竞争.............................................25十、发行人的主要财产...............................................41十一、发行人的重大债权债务.........................................59十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................60十三、发行人章程的制定与修改.......................................61十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............62十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................62十六、发行人的税务.................................................64十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................66十八、发行人募集资金的运用.........................................66十九、发行人业务发展目标...........................................68二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................68二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................69二十二、需要说明的其他问题.........................................69二十三、结论意见...................................................705—1—2福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的法律意见书闽理股意字[2008]第002号致：福建圣农发展股份有限公司根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蒋方斌、蔡钟山律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。对于本法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：1、本所律师是依据中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。5—1—33、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。5、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书或律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。6、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。7、对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述声明，本所现出具法律意见如下：释义：在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：发行人、公司指福建圣农发展股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前的有限责任公司控股股东、圣农实业指福建省圣农实业有限公司实际控制人指傅光明先生及其家庭成员（包括傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士）圣农假日酒店指光泽县圣农假日酒店有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）5—1—4圣农食品指福建圣农食品有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）美其乐餐厅指傅芬芳女士个人投资经营的连锁餐厅，系发行人的关联方（同一实际控制人）兴瑞液化气指福建省光泽县兴瑞液化气有限公司，系发行人的关联方（同一母公司）富明纸业指福建省光泽县富明纸业有限公司，原系发行人的关联方（同一母公司），已于2008年2月20日注销光兴鳖业指光泽县光兴中华鳖业有限公司，原系发行人的关联方（同一母公司），已于2007年10月24日注销凯圣发电指福建省凯圣生物质发电有限公司，系发行人的关联方《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）中国指中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港、澳门和台湾中国证监会指中国证券监督管理委员会招商证券、保荐人指招商证券股份有限公司本所指福建至理律师事务所元、人民币元指中国法定货币人民币元美元指美国法定货币美元欧元指欧盟法定货币欧元本次发行上市指发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的行为一、本次发行上市的批准和授权(一)2007年12月28日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》和《关于制订公司章程（草案）的议案》。2008年1月15日，发行人召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，并对下列事项予以逐项表决通过：5—1—51、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)股票。2、发行股票面值：每股面值为1元（人民币，下同）。3、发行数量：4,100万股－12,300万股。4、发行对象：符合资格的询价对象和在上海或深圳证券交易所（依股票上市地而定）开设证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。5、发行价格的定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格；或采用中国证监会核准的其他方式定价。6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。7、本次发行募集资金拟投资于以下项目：(1)投资85,654.06万元用于新增4,600万羽肉鸡工程建设项目；(2)投资3,431.38万元用于研发中心建设项目。本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，如募集资金不足，则由公司自筹解决。8、本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及截至本次发行时以前年度滚存的未分配利润。9、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，股东大会授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜，具体包括：(1)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期、股票上市的证券交易所等具体事宜；(2)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等具体安排进行调整；(3)办理公司股票在上海或深圳证券交易所上市交易事宜；(4)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；5—1—6(5)批准及签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；(6)制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。10、决议有效期限：本决议有效期限为一年，自股东大会通过之日起计算。本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合《管理办法》第四十四条和第四十五条之规定。(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。(三)在上述股东大会决议中，发行人股东大会授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜[具体授权范围详见本条第(一)款第9项]。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。二、发行人申请本次发行上市的主体资格(一)发行人是由原福建圣农发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2006年10月17日在福建省工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：350000100010183。发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。发行人属于依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。(二)发行人前身福建省光泽县光大肉鸡有限公司是于1999年12月21日在福建省光泽县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，公司于2003年9月4日更名为“福建省光泽县圣农发展有限公司”，2003年11月24日更名为“福建圣农发展有限公司”。发行人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是5