关于资本市场与企业发展以及企业改制上市操作流程及企

资本市场与企业发展企业改制上市操作流程企业上市需关注的主要问题2内容页码第一章资本市场与企业发展31.1为什么绝大多数优秀的企业都选择上市41.2上市地点选择61.3中国资本市场发展概况81.4创业板与中小板的比较11第二章企业改制上市操作流程132.1我国创业板市场企业改制上市流程概览142.2企业改制上市操作要点152.3证监会发行审核程序26第三章企业上市需关注的主要问题293.1资本市场欢迎的企业303.2改制上市中常见问题313.3特定行业需关注的问题363.4IPO企业被否原因分析413.5中小企业上市需关注事项42233第一章资本市场与企业发展1.1为什么绝大多数优秀的企业都选择上市1.2上市地点选择1.3中国资本市场发展概况1.4创业板与中小板比较441.1为什么绝大多数优秀的企业都选择上市构筑核心竞争力，离不开资本融资平台资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求；企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金资本市场，改变企业做大做强模式资本市场为企业提供了购并手段与工具形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格因素；放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，“蛇吞象”成为可能；观念转变：企业“不是做大的而买大的”规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷建立民主决策的企业文化家族企业的传承公司名称成立时间上市时间进入道琼斯指数时间通用电气187918921896杜邦180219221924通用汽车190819161925IBM191119151935克莱斯勒192519261929固特异189819271930美国公司的成长：大公司利用资本市场发展历程我们耳熟能详的世界500强企业几乎都是上市公司或控股多家国内外上市公司551.1为什么绝大多数优秀的企业都选择上市（续）——企业要不要上市？①持续融资的平台②改善现金流量的状况③降低资金的成本④持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购⑤提高行业竞争力⑥提升品牌和知名度⑦引入高级人才、技术、新产品等合作⑧规范公司治理，降低管理风险⑨引入国际战略或产业投资者⑩股权激励11股东股权变现与合理更替结论：企业上市，长期发展的必然选择以资本市场的游戏规则和评价标准获得新的价值评价从而实现更多661.2企业上市地点选择估值/市盈率/筹资额该市场的估值（特別是上市的可比公司的估值）是否合理？是否有较合理的市盈率？筹资额是否能最大程度的满足公司未来发展的需求？上市费用及上市后的维持费用上市费用（承销费用、上市费用、法律费用、审计费、资产估值费、印刷费和公关费等）以及上市后为维护上市资格及满足当地监管机构披露及监管要求所需的相关费用后续融资的难易程度上市后再融资的难易程度、筹资额上市地是否有足够流动性、市场交投是否活跃投资银行的研究覆盖对公司达到更高的市场估值、流动性和吸引更多机构投资者至关重要媒体的覆盖及媒体对公司或相关产业的追捧和打压将对散户投资者的投资决策产生重大影响市场流动性研究覆盖和媒体覆盖成长战略/知名度从公司策略考虑，上市地的选择应与公司发展战略、未来市场相适应；上市后也能最大限度的扩大公司的品牌知名度，对业务发展起到良好促进作用771.2企业上市地点选择（续）费用类别中小企业板主板(上交所)国内创业板香港主板香港创业板上市初期3万最高3万3万14-65万港元10-20万港元承销费(筹资额比例)双方协商1.5%-3%双方协商2.5%-4%4%-5%保荐人费200万200万300万（暂估）200-400万港元100-200万港元法律顾问费100万100万50-100万100-250万港元100万港元会计师费150万250万150万150-250万港元70-150万港元总成本(筹资额比例)6%-10%4%-8%10%-15%15%-20%10%-20%可预测费用中小企业板主板(上交所)国内创业板香港主板香港创业板上市月/年费0.6-3万/年0.6万/年0.6-3万/年14-119万港元/年10-20万港元保荐人顾问费用双方协定双方协定双方协定20万港元30万港元法律顾问费用10万10万10万60-100万港元40-100万港元会计师费用30-40万30-40万30-40万100万港元60-100万港元信息披露费用(含印刷\上网费用)12万12万12万30-50万港元30-50万港元总计约60-100万约60-100万约60-100万200-400万港元130-300万港元与香港主板和创业板相比，国内主板和创业板上市费用较低8香港主板市场上市的准入条件如下表所示：盈利要求过去三年合计5000万港元盈利（最近一年须达2000万港元，再之前两年合计须达3000万港元）营业记录须具备三年业务记录主线业务并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求有关营业记录规定的弹性处理联交所只对若干指定类别的公司（如基建公司或天然资源公司）放宽三年业务记录的要求，或在特殊情况下，具最少两年业务记录的公司也可放宽处理业务目标声明并无有关具体规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明附属公司经营的活跃业务实际上联交所要求发行人必须对其业务拥有控制权9管理层、控制权召业务记录期间有变三年业务记录期间须由基本相同的管理层管理竞争业务控股股东如进行任何与申请人有竞争的业务，或会导致申请人不适合上市（须视个别情况而定）最低市值股票上市时市值须达1亿港元期权、权证或类似权利上市时市值须达1000万港元最低公众持股量股票5000万港元或已发行股本的25%（比较高者为准）；如发行人的市值超过40亿港元，则占已发行股本的百分比可降至10%。上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合期权、权证或类似权利（“权证”）须占已发行权证数的25%管理层股东及高持股量股东的最低持股量并无有关规定股东人数上市时至少须有100名股东10新加坡交易所主板作第一或第二上市只需要满足以下三项标准（如表中所示）的任何一项。标准1标准2标准3税前利润过去最近三年的累计税前利润超过750万新元（人民币3375万元），同时该三年每年的税前利润均超过100万新元（人民币450万元）过去最近一年或两年的累计税前利润超过1000万新元（人民币4500万元）上市资本值无无根据发行价格，在公开发行时的资本总市值至少为8000万新元（人民币3.6亿元）售股量及股权分布公司市值少于3亿新元，25%的股份由至少1000名股东持有；市值介于3亿至4亿新元，20%的股份由至少1000名股东持有；市值介于4亿至少10亿新元，15%的股份由至少1000名股东持有；市值超过10亿新元，12%的股份由至少1000名股东持有，即公司上市发售量，最低不可少于12%的股份由不少于1000名公众股东。如果是第二市场上市，全球股东至少2000名业务经营记录3年无无管理层连续服务年限3年1年或2年，视情况而定无会计准则新加坡、美国或国际会计准则持续上市义务有有有如果同时亦在其他国际认可的交易所上市，公司可以国际交易所的上市义务为准，上市后遵守第一上市地点的上市规则公司对第一上市地点披露的信息，也应对新加坡市场同时披露11“新加坡自动报价与交易系统”上市标准：税前利润无要求（业务具备可行性、盈利性并有发展潜力）已缴资本无要求营业记录没有营业记录的公司必须证明其募集资金是用于项目或产品开发，该项目或产品必须已进行充分研发售股量及股权分布发行不少于15%股份或500，000股份（两者取较高者）。有不少于500名的公众股东持续上市义务有转板和实际控制底线公司上市满两年后，达到主板任一上市标准，即可转向主板。新交所副板条件宽松并不等于任何企业都可以上市，据业内人士介绍，交易所的要求只是“最低条件”，实践中企业还需符合其他要求，如良好的发展前景和利润空间，且在实际操作中，为控制风险，对于副板申请企业实际上有“底线控制”，即对于传统行业，通常希望累计盈利为1000万元人民币公司注册和业务地点自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。但出于避税的考虑，一般会选择百慕大、开曼等离岸地设立离岸公司作为上市的主体公司12国家鼓励具备条件的企业到境外上市融资（1）1999年7月14日，中国证监会发布《关于企业申请境外上市的有关问题的通知》（2）1999年12月，中国证监会发布《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（3）2005年10月21日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（4）国内企业到境外资本市场上市融资，是我国对外招商引资的新发展13中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知(1999年7月14日证监发行字[1999]83号)公司申请境外上市的条件(一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。(二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。(三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。(四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。(五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。(六)证监会规定的其他条件。141.3中国资本市场发展概况14资本市场全景图公司直接上市境外上市境内上市间接上市（买壳或借壳）B股A股主板中小企业板香港美国等其他海外市场创业板主板大H股模式小H股模式大红筹模式小红筹模式创业板国际板151.3中国资本市场发展概况（续）15一、2009年资本市场概况1、2009年深圳成分指数和上证综合指数分别以117.1%和80.0%的增长率排在涨幅排名榜的第二位和第十位。2、2009年中国IPO家数占全球规模的40%，共191家。深交所以IPO90家成为2009年IPO家数排名的第一位；而从融资额的角度来看，上海和深圳分别以183亿美元和92亿美元占到第二位和第五位。161.3中国资本市场发展概况（续）163、2009年度全球IPO融资额度最大的十家公司中，中国占了7家。排名公司名称交易所融资金额（亿美元）1中国建筑上海73.42巴西桑坦德银行纽约70.23中国冶金香港51.34民生银行香港38.95维萨网巴西圣保罗交易所37.66Maxis马来西亚31.67太平洋保险香港31.18金沙中国香港259龙源电力香港22.510中国重工上海21.5171.3中国资本市场发展概况（续）174、从交易市值来看，上海和深圳分别为2.70万亿美元和0.87万亿美元占据交易所排名第六位和第十六位；其中排名前五位的分别是纽约、东京、纳斯达克、泛欧以及伦敦，其中纽约交易市值为11.84万亿美元。就市值增长率来看，深交所市值增幅雄踞第一，较2008年上涨145.7%。5、从股票交易量来看，上海和深圳分别以0.51万亿美元和0.28万亿美元占据第三位和第六位，排名第一位的是纳斯达克，为2.90万亿美元。就成交金额增长率来看，深交所增幅全球第一，较2008年增长123%，这主要得益于创业板的推出。181.3中国资本市场发展概况（续）186、沪深两市资本市场概况：指标深市沪市沪深两市上市公司数9268761802市价总值（万亿元）6.417.624.0本年总成交额（万亿元）4.56.511日均换手率（%）2.30.841.1平均市盈率392729平均股价151011191.3中国资本市场发展概况（续）19二、深交所多层次资本市场主板市场1990年12月1日诞生截至2010年3月29日，上市公司485家，总市值4.1万亿人民币，在不可能存在增量的情况下主要通过整体上市、并购重组、资产置换等方式做大做强。中小板市场中小企业隐形冠军的摇篮；2004年5月17日设立涌现出一批行业细分龙头：细分行业龙头企业