北京市中伦律师事务所关于中山美加音响发展有限公司达到收购先决条件

1北京市中伦律师事务所关于中山美加音响发展有限公司达到收购先决条件情况的法律意见书致：国光电器股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、行政法规和有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国光电器股份有限公司（以下简称“贵公司”）拟收购（以下简称“本次收购”）中山美加音响发展有限公司（以下简称“美加音响”）所涉及的美加音响达到收购先决条件的具体情况，出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对本次收购相关事项进行了初步的尽职调查。在调查过程中，本所已得到贵公司的如下保证：－所有提供给我们的文件的原件都是真实的；与本次收购所能获得的相关的重要文件和/或信息均已向本所提供。2－所有提供给我们的文件的复印件都与其原件一致；文件上所有的签名、印鉴都是真实的；该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整。－以其他方式提供的信息均真实、准确、完整。为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：(1)本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国法律、行政法规和规范性文件而出具。(2)本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于贵公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且贵公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。(3)本法律意见书仅对本次收购涉及的美加音响达到收购先决条件的具体情况发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计、评估的内容，则仅为引用有关专业机构报告或贵公司提供的书面文件或讨论意见，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。(4)本法律意见书仅对本所尽职调查结束日2009年8月18日前的尽职调查所获事实发表意见。(5)本法律意见书仅供贵公司决策本次收购之参考，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。本所律师在对贵公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：一、《收购框架协议》及收购美加音响的先决条件31、《收购框架协议》的签订2009年7月8日，贵公司与美加音响、美加音响原股东（以下简称“原股东”）仇锡洪先生、中山市联成投资有限公司（以下简称“联成投资”）、贵公司控股股东广东国光投资有限公司（以下简称“国光投资”）共同签署了《收购框架协议》，就贵公司收购美加音响的收购先决条件、定金及担保、各方的主要权利义务等事项进行了约定。2、《收购框架协议》约定收购美加音响的先决条件《收购框架协议》第2条约定了贵公司收购美加音响前，美加音响应于基准日或之前达到的各项收购先决条件，具体为：(1)在基准日或之前，原股东应当保证美加音响完成以下事项：(a)在合理的要求下，配合贵公司完成对美加音响及关联公司的初步法律尽职调查、审计、资产评估；(b)美加音响注册资本不少于1亿元且全部为现金出资，原股东股权比例不发生变化；(c)按照附件一确定的美加音响资产范围，完成美加音响对爱浪科技（中山）有限公司、山水数码科技（中山）有限公司和威发科技（中山）有限公司（三公司统称“品牌公司”）的资产重组，且全部资产上不存在抵押、质押等限制性权利，确保美加音响以购买取得的固定资产、存货均有发票，无形资产均有权属证书、备案证明等文件、或本协议约定的其他文件以确定权属合法性；美加音响于基准日不存在任何负债；(d)按照附件二确定的美加音响资质、销售渠道范围（包括但不限于法人存续必备证照、资质证书、开展业务相关的合同、批准文件、与经销商签订的代理合同/销售合同），完成对品牌公司的业务重组，且销售渠道在附件一“AVLIGHT”、“爱浪”、“SANSUI”、“山水”、“VIFA”品牌范围内应由美加音响独占使用；4(e)按照附件三确定的人员范围，完成美加音响对品牌公司的人员重组，由美加音响按贵公司的要求分别与劳动者签订有效期为1至3年的书面劳动合同，确保除附件三确定人员外，美加音响不存在其他任何劳动关系（含事实劳动关系）、劳务关系；(f)美加音响股东会批准向贵公司转让美加音响100%股权，原股东放弃优先购买权；(g)美加音响的经营情况及业务前景较品牌公司现状无任何重大不利变动，原股东对美加音响2009年、2010年、2011年三个年度的业务经营、业务发展、业务渠道拓展、投资规模、生产规模、销售额、毛利率、净利率、税后净利润作出明确的书面方案并作为附件四；该方案中美加音响2009年度经审计净利润应不少于500万元、2010年度经审计净利润应不少于1500万元、2011年度经审计净利润应不少于2500万元，该三年期间内，之前年度超额实现利润可计入之后年度实现利润指标；(h)原股东按照贵公司的要求，向贵公司作出针对美加音响潜在的不规范事项、或有负债事项、后续履行事项的保证与承诺，并提供连带责任保证，包括但不限于如果出现因美加音响未如实完整提供债权、债务导致收购后美加音响或贵公司承担法律责任的事项，由原股东共同承担赔偿责任；(i)尽管有以上各项约定，原股东仍应保证美加音响于基准日账面全部固定资产、现金、应收账款、存货不低于人民币4509万元、且现金及应收账款不低于1081万元；独占享有“爱浪”、“AVLIGHT”注册商标所有权；享有“山水”、“SANSUI”品牌在附件一所列产品种类的截至2011年12月31日前品牌使用权；独占享有“VIFA”品牌在附件一所列产品种类的永久无偿使用权；独占享有品牌公司拥有的全部采购、销售渠道；独占享有品牌公司、仇锡洪先生全部专利；无偿取得品牌公司生产所需的属于其他自然人的专利永久使用5权。(2)在基准日或之前，原股东须提交下列文件：(a)仇锡洪先生的中华人民共和国公民身份证；(b)联成投资经2008年度年检的营业执照正副本；联成投资股东会关于批准联成投资转让所持美加音响全部股权、并授权代表在美加音响股东会中作相应表决的股东会决议；联成投资关于转让所持美加音响全部股权已履行各项资产处置必备程序并取得批准的全部文件及证明；(c)美加音响的营业执照正副本；美加音响股东会关于批准本次收购及原股东放弃优先购买权的股东会决议；(d)修改后的美加音响章程，变更内容限于：美加音响为贵公司100%持股的法人独资一人有限责任公司，美加音响法定代表人为贵公司单方指定的自然人；(e)原股东分别签署由贵公司提供的用于工商变更登记的股权转让协议；(f)加盖美加音响公章并经美加音响法定代表人签署的公司变更登记申请书及指定代表或者共同委托代理人的证明，其中指定代表/代理人为仇锡洪先生和贵公司指定的一名人员；(g)原股东按照贵公司的要求，向贵公司作出的针对美加音响潜在的不规范事项、或有负债事项、后续履行事项作出的书面保证与承诺，提供的适当的财产担保和/或履行承诺保证；(h)原股东用于收取股权转让款的与贵公司共管的银行账户；原股东用于收购贵公司股份的与贵公司共管的股票账户及保证金账户；(i)证明美加音响完成先决条件各项要求的全部证明文件。6二、美加音响达到收购先决条件的具体情况经核查，本所律师认为，美加音响达到收购先决条件的具体情况如下：（一）美加音响及原股东履行《收购框架协议》第2.1条的具体情况1、履行(a)项情况美加音响、原股东已经配合收购方进行了法律、审计、评估尽职调查。2、履行(b)项情况美加音响截至2009年7月31日注册资本为1.08亿元，不少于1亿元且全部为现金出资；原股东股权比例仍为仇锡洪先生占78.97%，联成投资占21.03%，与签订《收购框架协议》时相比未发生变化。3、履行(c)项情况(1)美加音响的无形资产情况美加音响截至2009年7月31日通过受让取得“爱浪”、“AVLIGHT”注册商标所有权，目前过户手续正在国家商标局办理过程中；通过授权取得“VIFA”品牌在附件一所列产品种类的永久使用权；通过授权取得“山水”、“SANSUI”品牌在附件一所列产品种类的截至2011年12月31日前品牌使用权；通过授权使用方式享有目前需要使用的，由品牌公司、仇锡洪先生享有全部专利；通过授权使用方式无偿取得目前生产所需的属于其他自然人的专利使用权。(2)美加音响的其他资产情况美加音响在资产重组过程中通过收购方式取得资产。依据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天穗审字(2009)第218号《审计报告》、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2009）第1110号《资产评估报告》，美加音响截至2009年7月31日所拥有的资产覆盖了《收购框架7协议》附件二所列的一部分资产。4、履行(d)项情况(1)美加音响资质情况按照《收购框架协议》附件二资质范围，美加音响提供了如下资料文件的复印件，并经加盖公章确认与原件一致：A．营业执照根据中山市工商行政管理局2009年7月21日核发的442000000243542号《企业法人营业执照》，美加音响目前基本情况如下：公司名称：中山美加音响发展有限公司住所：中山市小榄镇工业区爱浪路1号第三幢一楼法定代表人：仇锡洪注册资本：人民币10800万元实收资本：人民币10800万元企业类型：有限责任公司经营范围：生产、销售数字化视听产品（音响及配件、镭射影碟机、杜比专业逻辑解码座、数字功率放大器、音箱）；汽车音响、多媒体音响、数码产品；销售家用电器。经营期限：长期成立日期：2009年6月19日B．组织机构代码证美加音响目前持有广东省中山市质量技术监督局颁发的69047794-8号《组织机构代码证》，有效期自2009年6月22日至2013年6月22日。C．税务登记证美加音响目前持有广东省中山市国家税务局颁发的粤国税字8442000690477948号《税务登记证》和广东省中山市地方税务局颁发的粤地税字442000690477948号《税务登记证》。D．公司住所证明美加音响提供了住所地的场地使用证明，系向美加科技（中山）有限公司租赁取得，租赁合同有效期自2009年6月15日至2012年6月14日。(2)美加音响业务渠道情况按照《收购框架协议》附件二业务渠道范围，美加音响提供了如下总经销协议书的复印件，并经加盖公章确认与原件一致：A.爱浪品牌总经销协议书美加音响分别与如下总经销商签订了《爱浪音响总经销协议书》，授权期限均为2009年8月1日至2009年12月31日；授权期限内除非经美加音响同意，总经销商不得再作其他品牌的代理商或分销商；总经销商在爱浪专营店内只能经营美加音响规定的爱浪产品。序号名称区域序号名称区域1.佛山市美加电器有限公司佛山/重庆/海南2.中山市嘉和电器有限公司中山/珠海/韶关3.成都爱浪音响有限责任公司四川4.福州鸣声贸易有限公司福州5.合肥顺电电器有限公司安徽6.南宁市爱浪音响设备有限责任公司广西7.福州启智贸易有限公司宁波8.广州市録丰贸易有限公司厦门9.石家庄爱浪高科技音响有限公司河北10.东营市飞扬工贸有限责任公司东营11.岳西荣番禺12.哈尔滨爱威经贸有限公司黑龙江913.太原市美加赢商贸有限公司山西14.兰州海基电子科技有限责任公司甘肃15.任永胜内蒙古16.彭孝科无锡17.常州市马江工业气体有限公司江苏18.长沙万福电器贸易有限公司湖南19.深圳市懋隆工贸有限公司湛江20.银川市美佳美电子科技有限公司银川21.吉林省爱浪经贸有限公司吉林22.沈阳山爱商贸有限公司沈阳23.郑州市中超商贸有限公司河南24.陈文义汕头25.大连成达科技发展有限公司大连26.潍坊市潍昌经贸有限公司山东省27.贵阳桥际贸易有限公司贵州28.唐山爱浪音响有限公司唐山29.南昌永昌影音有限公司江西30.淄博韵唐贸易有限公司淄博31.西宁佰通商贸有限责任公司青海西宁32.乌鲁木齐鑫隆怡电器有