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【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项】计划说明书管理人汇添富资本管理有限公司二零一五年九月声明资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读《计划说明书》全文以及《风险揭示书》。特定原始权益人、计划管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算资产。产品特性及主要风险提示【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】（简称“专项计划”）是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先/次级分层、原始权益人的差额支付承诺和世茂房地产维好承诺函等机制提供综合增信保障的产品。专项计划优先级资产支持证券世茂建设01、世茂建设02、世茂建设03、均获得中诚信证券评估有限公司给予的【】级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书》（简称“《计划说明书》”）依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》（“《管理规定》”）、《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》、中国证券投资基金业协会公布的《资产支持专项计划备案管理办法》相关文件及其他有关规定制作，管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容，误导性陈述和重大遗漏。管理人承诺以诚实守信、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。管理人将在专项计划设立后五（5）个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如本专项计划设立后相关备案管理办法尚未正式出台的，管理人应在相关备案管理办法正式出台后，按照监管机关要求报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构），但中国基金业协会和中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国基金业协会和中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。参与【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】的投资者保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险【金杜:待汇添富进一步确认。】：1、原始权益人的破产风险本期专项计划的基础资产为在特定期间内，基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的，原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的应收账款和其他权利。世茂建设是本专项计划的原始权益人和资产服务机构。如果世茂建设破产，应收账款收入可能受到不良影响。2、原始权益人/或项目公司的经营风险如果世茂建设和/或项目公司(系指南京海峡开发建设有限公司、福建世茂置业有限公司和厦门市世茂新纪元置业有限公司)无法正常经营，应收账款收入可能受到不良影响。3、基础资产现金流不足风险专项计划基础资产现金流来源于世茂建设的应收账款收入，若在专项计划存续期内因购房面积、按揭银行不予以发放或不足额发放按揭贷款或在前述情形下购房者违约未能以自有资金进行支付等因素导致应收账款收入不足，将影响到资产支持证券本金和收益的实际兑付。4、差额支付承诺人和维好承诺人信用风险差额支付承诺人对优先级资产支持证券的本息兑付提供差额支付承诺，维好承诺人对世茂建设足够的流动资产提供承诺。如果差额支付承诺人和维好承诺人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券持有人将会遭受损失。5、与专项计划管理的相关风险本专项计划的正常运行依赖于管理人、托管人、资产服务机构的尽责服务，存在管理人违约违规风险、托管人违约违规风险、专项计划账户管理风险、资产服务机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。6、其他风险政策与法律风险、税收风险、不可抗力、技术风险、操作风险。释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：一、项目涉及的主体定义有控制权的资产支持证券持有人：系指有控制权的资产支持证券的持有人。原始权益人/世茂建设/特定原始权益人：系指上海世茂建设有限公司。管理人/汇添富资本：系指根据《标准条款》担任专项计划管理人的汇添富资本管理有限公司，或根据《标准条款》任命的作为专项计划管理人的继任机构。资产服务机构：系指根据《服务协议》担任专项计划资产服务机构的上海世茂建设有限公司，或根据该协议任命的作为专项计划资产服务机构的继任机构，即根据《服务协议》的规定提供服务的后备资产服务机构。后备资产服务机构：系指根据《服务协议》约定的选任标准选任或任命的专项计划后备资产服务机构，或根据该协议任命的作为专项计划后备资产服务机构的继任机构。购房人：就各笔基础资产而言，系指根据各购房合同负有支付购房款义务的购房人及/或其承继人。。项目公司：系指南京海峡开发建设有限公司、福建世茂置业有限公司和厦门市世茂新纪元置业有限公司。差额支付承诺人：系指上海世茂建设有限公司。维好承诺人：系指世茂房地产控股有限公司，以下简称“世茂房地产”。托管人：系指根据《托管协议》担任托管人的【中信银行股份有限公司上海分行】，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。登记托管机构/中证登上海分公司：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。销售机构：系指汇添富资本管理有限公司。法律顾问：系指北京市金杜律师事务所。评级机构：系指中诚信证券评估有限公司（“中诚信”）。会计师：系指【中准会计师事务所(特殊普通合伙)】。认购人：系指按照《标准条款》、《计划说明书》和《认购协议》的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的人。资产支持证券持有人：系指任何合法持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。优先级资产支持证券持有人：系指合法取得优先级资产支持证券的人，包括首次认购和受让优先级资产支持证券的人。次级资产支持证券持有人：系指合法取得次级资产支持证券的人。二、主要专项计划文件《标准条款》：系指管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】标准条款》。根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分。资产管理合同：《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》一同构成管理人与认购人之间的资产管理合同。《计划说明书》：系指计划管理人为专项计划制作的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书》。《资产买卖协议》：系指原始权益人与管理人签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】基础资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。《服务协议》：系指管理人与资产服务机构签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】服务协议》及对该协议的任何修改或补充。《差额支付承诺函》：系指差额支付承诺人向管理人（代表资产支持证券持有人）出具的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】差额支付承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。《维好承诺函》：系指维好承诺人与管理人签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】维好承诺函》。《差额支付通知书》：系指管理人根据《差额支付承诺函》的约定向原始权益人发出的要求其履行差额支付义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。《托管协议》：系指管理人与托管人签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】托管协议》及对该协议的任何修改或补充。《认购协议》：系指管理人与认购人签署的《【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充。《风险揭示书》：系指认购人签署的，附于《认购协议》的《风险揭示书》。专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额支付承诺函》、《托管协议》。三、与专项计划相关的定义专项计划：系指根据《管理规定》及其他法律法规，由管理人设立的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】。购房合同：系指项目公司和购房人签署的各《厦门市商品房买卖合同》和/或《南京市商品房预售合同》等合同及其所有变更或补充。《应收账款转让合同》：系指就购房合同项下购房人的应收账款及其他权利转让给原始权益人时，原始权益人与项目公司签订的相关合同及文件。基础资产：系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的应收账款和其他权利。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。初始基础资产：系指初始基础资产清单所列的全部由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的基础资产。新增基础资产：系指新增基础资产清单所列的，在本专项计划的存续期内由原始权益人在循环购买日转让给管理人的基础资产。循环购买：系指本专项计划的循环购买期内，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产的行为。循环购买条件：系指一下全部事项于循环购买日前的第【6】个工作日均得到满足：（a）循环购买期尚未届满；（b）未发生任何违约事件。基础资产清单：系指初始基础资产清单与新增基础资产清单的统称。初始基础资产清单：系指原始权益人准备的、截至初始基准日的、有关每笔初始基础资产相关信息的一览表（该等信息的形式和内容应为管理人所接受，该一览表可为计算机文档或缩影胶片）。基础资产清单应载明的具体信息见《资产买卖协议》附件一。新增基础资产清单：就原始权益人于循环购买日转让予管理人的新增基础资产而言，系指由原始权益人准备的，截至循环购买日的，有关新增基础资产相关信息的一览表（该等信息的形式和内容应为管理人所接受，该一览表可为计算机文档或纸质文件）。新增基础资产清单应载明的具体信息应与《资产买卖协议》附件一载明的具体信息相同。基础资产文件：就一项基础资产而言，系指在《资产买卖协议》项下《交割确认函》/《新增基础资产交割确认函》签署日或循环购买日前由原始权益人或其代理人，或在前述《交割确认函》/《新增基础资产交割确认函》签署日或循环购买日后由资产服务机构或其代理人，持有或维护的、为支持或担保基础资产支付的或与基础资产有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议包括但不限于购房合同及商品房买卖合同备案证明、销售不动产统一发票、资产服务机构为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。基础资产合格标准：就每一笔基础资产而言，系指在初始基准日、专项计划设立日和循环购买日：1.基础资产对应的全部购房合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成相关购房人在购房合同项下合法、有效和有约束力的义务，原始权益人(无论其自身作为购房合同一方或通过《应收账款转让合同》受让方式取得相关权利)可根据其条款向购房人主张权利；2.项目公司已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份购房合同项下应尽义务；3.购房合同中的购房人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人、自然人或其他组织，且未发生申请停