利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书

证券代码：002258证券简称：利尔化学上市地：深圳证券交易所利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）交易对方：江苏快达农化股份有限公司住所：江苏省如东县马塘镇建设路2号通讯地址：江苏省如东县马塘镇建设路2号独立财务顾问签署日期：二○一○年六月公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（）网站；备查文件的查阅方式为：巨潮资讯网及本公司董事会办公室。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要1-1-i目录释义..........................................................................................................................1重大事项提示................................................................................................................3第一节本次交易概述................................................................................................6第二节上市公司基本情况......................................................................................12第三节交易对方基本情况......................................................................................16第四节交易标的基本情况......................................................................................24第五节财务会计信息..............................................................................................51第六节对本次交易出具的结论性意见..................................................................55利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要1-1-1释义除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：本公司、上市公司、利尔化学指利尔化学股份有限公司控股股东、久远集团指四川久远投资控股集团有限公司实际控制人、中物院指中国工程物理研究院交易对方、快达农化、标的公司指江苏快达农化股份有限公司银海彩印指如东银海彩印包装有限责任公司，快达农化之控股子公司本报告书指《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书》本报告书摘要《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要》本次交易、本次重大资产购买事项指利尔化学以现金方式向快达农化增资，从而持有快达农化51%的股权之交易行为审计报告指中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第1222号《江苏快达农化股份有限公司审计报告》盈利预测指中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第1223号《江苏快达农化股份有限公司盈利预测审核报告》评估报告指北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2010]第106号《江苏快达农化股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》法律意见书指北京市中咨律师事务所出具的《关于利尔化学股份有限公司重大资产收购的法律意见书》基准日指2009年12月31日，为本次交易的审计基准日、评估基准日和定价基准日增资协议指快达农化和利尔化学于2010年4月26日签订的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司增资扩股的协议书》快达农化原股东指利尔化学对快达农化本次增资完成前快达农化的全体股东董事会指利尔化学股份有限公司董事会股东大会指利尔化学股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要1-1-2深交所指深圳证券交易所中银国际、独立财务顾问指中银国际证券有限责任公司中咨律师事务所、律师指北京市中咨律师事务所中瑞岳华、审计机构指中瑞岳华会计师事务所有限公司中同华、评估机构指北京中同华资产评估有限公司元指人民币元利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要1-1-3重大事项提示一、本次交易的主要内容本公司拟以现金17,000万元认购江苏快达农化股份有限公司新发行股份64,384,898股，占发行完成后快达农化51%的股权，从而对快达农化实现控股。利尔化学与快达农化原股东一致同意，快达农化在基准日之前形成的未分配利润中的127,466,667元归快达农化原股东所有，并将在本次交易交割完成后支付给快达农化原股东。二、本次交易构成重大资产重组由于本公司拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，提交中国证监会申请核准。三、本次交易的对价及标的公司价值本次交易的对价，即利尔化学拟对快达农化进行增资的增资额为17,000万元，以获得快达农化向其发行的64,384,898股新股，占发行完成后快达农化51%的股权，折合每股价格约为2.6404元。根据中瑞岳华专审字[2010]第1222号《江苏快达农化股份有限公司审计报告》，截至基准日2009年12月31日，快达农化母公司净资产账面值为26,193.19万元。根据中同华评报字[2010]第106号《江苏快达农化股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，截至基准日标的公司净资产评估值为30,698.35万元。若除去基准日之前归属于标的公司快达农化原股东的未分配利润127,466,667元，标的公司母公司的净资产账面值为13,446.53万元（折合每股净资产约2.17元），对应的评估值为17,951.68万元（折合每股评估值约2.90元）。本次交易双方达成一致的每股发行价格约为2.6404元，相比标的公司的每股净资产账面值（除去基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润127,466,667元）溢价约21.68%，相比标的公司的每股净资产评估值（除去基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润127,466,667元）折价约8.95%。利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要1-1-4四、本次交易不构成关联交易本公司及本公司控股股东和实际控制人与快达农化及快达农化原股东之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。五、本次交易的特别风险提示本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案，敬请投资者注意以下风险：（一）审核风险本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。前述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。（二）标的公司资产的权属风险截至本报告书签署日，标的公司及其子公司的部分房屋建筑物由于尚未完成竣工验收等原因，尚未办理房产证。同时，标的公司目前使用的6个外观设计专利正在办理权属变更备案手续。请投资者注意相关风险。（三）标的公司业绩波动的风险标的公司受到全球金融危机的影响，出口业务出现一定程度的下滑，尽管标的公司现已加大国内外市场的开发力度，但业务结构的调整可能会带来业绩的波动；同时，标的公司的产品价格会随着市场竞争产生一定的波动，并影响到公司的业绩。（四）收购后的管理和整合风险标的公司快达农化是一家江苏省的企业，而本公司目前的主要业务经营集中在四川地区；同时，快达农化的产品线也与本公司存在一定的差异。本次交易完成，能否保证标的公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。（五）出口退税风险标的公司出口的产品目前享有一定出口退税的优惠政策，但国家关于企业出口退税的政策调整对标的公司的经营业绩存在一定影响，农药、化工产品出口退税率的下调可能造成标的公司收益水平的下降。利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要1-1-5（六）汇率变动的风险标的公司部分主要客户为国际知名农药公司，外贸业务与客户之间发生的业务往来主要以美元结算。标的公司生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损失的风险。（七）环境保护的风险标的公司属于化学农药行业，随着我国经济增长方式的转变，国家对环境保护的要求日趋增强，环境污染管理控制标准日益严格，并不断增加处罚力度。如果国家出台对农药企业更为严格的环保标准和规范，标的公司将可能因追加环保投入而导致生产经营成本的提高，从而影响标的公司及本公司的经营效益。（八）安全生产的风险标的公司生产活动中涉及部分原材料和产成品为易燃、易爆或腐蚀性物质。标的公司高度重视生产的安全性，有针对地制定了安全技术措施和计划，组织检查、实施并及时落实对事故隐患的整改，从而确保生产的安全。近三年标的公司未发生安全生产事故，但仍不排除因设备问题、保管不善、操作不当等因素而导致意外事故的发生，并对标的公司生产经营造成重大不利影响的风险。（九）收购后的升级扩产风险本次交易完成后，本公司计划对快达农化的部分生产线在新厂区进行技改升级以及扩产。未来的技改升级及扩产需要较大金额的资本性支出，同时需要一定的项目建设周期，可能会对标的公司短期内的业绩造成一定影响。（十）股价波动的风险本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要1-1-6第一节本次交易概述一、本次交易的背景我国农药行业的特点是企业数量多、规模小，行业产业集中度低，缺乏真正的龙头企业，在日益激烈的市场竞争中，存在低水平恶性竞争的情况。因此，从国内农药行业的长期发展来看，需通过兼并收购等整合方式提高整个行业的集中度，以加强国内农药企业在国际上的竞争力。本公司近年来主要从事吡啶类农药原药及制剂的研发、生产和销售，在这一细分市场已建立起了国内领先的竞争优势。公司拟借助目前已建立的领先地位，在国内农药行业尚处于低集中度发展阶段的情况下，抓住时机，寻找具有互补性优势的企业进行收购整合，充分发挥公司领先的技术研发平台的作用，迅速丰富公司的产品线并扩大业务规模，增强自身的竞争力，逐步将公司打造成为国内领先的、具有国际竞争力和影响力的农化企业。本次收购的标的公司快达农化，是全国五十家农药生产骨干企业之一，具有较高的行业地位。快达农化主要经营优势有：第一，产品线丰富，涉及除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大类七十多种农药制剂及原药产品；第二，产业链完整，同时生产酰氯、光气等多用途的农药及化工中间体，具有光气、氯、氢、氧、氮和一氧化碳六种重要气源的生产能力；第三，产品市场结构合理，国内市场优势明显。快达农化国内市场取得的销售收入占其总收入的六成左右。近年来，出口业务也也有较快成长，属于比较典型的国际国内市场并举的企业；并且，快达农化地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，其新厂区所在的如东沿海经济开发区高科技产业园是江苏省重点化工生产区域，产业配套设施较为齐全，生产及运输成本较低。本公司领先的技术平台优势、资本平台优势、人才优势和国际市场资源优势与快达农化