南方科学城发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则

南方科学城发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则1南方科学城发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则二○○九年三月南方科学城发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则2南方科学城发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则（经2009年03月03日公司第四届董事会第三次会议审议通过）第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，健全投资决策程序，提高重大投资决策质量，完善公司治理结构和内控制度，董事会设立战略委员会，作为公司研究、制订、规划公司发展战略的专门机构。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。第三条战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。第四条战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。第二章人员组成第五条战略委员会由四人组成。战略委员会委员由公司董事会选举产生。第六条战略委员会设主任一名，战略委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。第七条战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履南方科学城发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则3行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。第八条战略委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第十条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。第十一条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第十二条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。第三章职责权限第十三条战略委员会主要行使下列职权：（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于开发产品战略、市场战略、投资战略、营销战略、人才战略进行研究并提出建议；南方科学城发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则4（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；（七）公司董事会授权的其他事宜。第十四条战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。第十五条战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。第十六条战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。第十七条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。第四章会议的召开与通知第十八条战略委员会分为定期会议和临时会议。每6个月至少召开一次战略委员会会议，每一个会计年度内应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开，并于董事会例会召开前举行。会议由召集人召集，遇下列情况之一，应召开临时战略委员会会议:（一）董事会决议安排任务时；（二）在董事会休会期间,董事长安排任务时；（三）由召集人或两名以上的委员提议召开,自行讨论战略委员会授权范围内的事项时。前款会议发生的费用由公司支付。第十九条战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、南方科学城发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则5经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。第二十条战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第二十一条战略委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）公司董事会秘书负责发出会议通知，临时会议应于会议召开前3天（不包括开会当日）发出会议通知。第二十二条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）会议通知的日期。第二十三条战略委员会会议通知及材料可采用书面通知方式，也可以采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第五章会议议事与表决程序第二十四条战略委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。第二十五条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。南方科学城发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则6第二十六条因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席,委托书中应载明授权范围,该委员视为出席会议。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第二十七条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。第二十九条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第三十条战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。第三十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第三十二条战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。第三十三条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。第六章会议决议和会议记录南方科学城发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则7第三十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。第三十五条战略委员会委员或公司董事会秘书至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。第三十六条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。第三十七条战略委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会秘书或证券事务代表。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第三十八条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第三十九条战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第七章附则第四十条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司南方科学城发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则8章程》的规定为准。第四十一条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。第四十二条本议事规则由公司董事会负责解释。南方科学城发展股份有限公司二00九年三月三日