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河南双汇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：双汇发展股票代码：000895信息披露义务人：罗特克斯有限公司（RotaryVortexLimited）住所：香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室通讯地址：香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室信息披露义务人：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司住所：河南省漯河市召陵区双汇路1号通讯地址：河南省漯河市召陵区双汇路1号股份变动性质：股份增加签署日期：2010年12月9日河南双汇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书1信息披露义务人声明1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。2、依据上述法律法规的有关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在双汇发展拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在双汇发展拥有权益。3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。4、信息披露义务人本次在双汇发展中拥有权益的股份变动的生效条件：（1）本次交易尚需经双汇发展股东大会审议批准；（2）商务主管部门的批准或备案；（3）中国证监会对本次交易的核准；（4）本次交易尚需获得中国证监会关于豁免罗特克斯及双汇集团因本次交易触发的要约收购义务的核准。5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。河南双汇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书2目录第一节释义...........................................................................................3 第二节信息披露义务人介绍.................................................................7 第三节权益变动决定及目的...............................................................15 第四节权益变动方式...........................................................................18 第五节资金来源...................................................................................37 第六节后续计划...................................................................................38 第七节对上市公司的影响分析...........................................................40 第八节与上市公司之间的重大交易...................................................44 第九节前六个月买卖挂牌交易股份的情况.......................................49 第十节信息披露义务人的财务资料...................................................51 第十一节其他重大事项.......................................................................60 第十二节备查文件...............................................................................64 河南双汇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书3第一节释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：罗特克斯指罗特克斯有限公司（RotaryVortexLimited）双汇集团指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司信息披露义务人指罗特克斯及双汇集团双汇发展、上市公司指河南双汇投资发展股份有限公司双汇国际指ShuanghuiInternationalHoldingsLimitedShineBShineBHoldingILimited雄域公司指雄域投资有限公司（HeroicZoneInvestmentsLimited）运昌公司指运昌控股有限公司（ChangYunHoldingsLimited）境外股权变更指双汇发展的境外股东拟实施（1）双汇国际股权调整，包括将ShineB解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及实施一项为期3年的员工奖励计划；（2）双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权；（3）修改双汇国际公司章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排本次重大资产重组、本次交易、本次权益变动指双汇发展拟（1）将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(简称“置出资产”)与双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(统称“置入资产”)中河南双汇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书4相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价；（2）向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(统称“罗特克斯认股资产”)；（3）以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司（统称“被吸并方”）双汇集团拟注入资产指置入资产及双汇集团持有的被吸并资产股权的合称罗特克斯拟注入资产指罗特克斯认股资产及罗特克斯持有的被吸并资产股权的合称拟注入资产指双汇集团拟注入资产与罗特克斯拟注入资产的合称实际控制人变动指通过境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，该行为需要获得双汇发展股东大会审议通过本报告书、权益变动报告书《河南双汇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》广东双汇指广东双汇食品有限公司内蒙古双汇指内蒙古双汇食品有限公司双汇牧业指漯河双汇牧业有限公司华懋化工包装指漯河华懋双汇化工包装有限公司双汇新材料指漯河双汇新材料有限公司双汇物流指漯河双汇物流投资有限公司德州双汇指山东德州双汇食品有限公司绵阳双汇指绵阳双汇食品有限责任公司武汉双汇指湖北武汉双汇食品有限公司淮安双汇指江苏淮安双汇食品有限公司唐山双汇指唐山双汇食品有限责任公司河南双汇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书5济源双汇指济源双汇食品有限公司连邦化学指漯河连邦化学有限公司弘毅新材料指漯河弘毅新材料有限公司天润彩印指漯河天润彩印包装有限公司卓智新型指漯河卓智新型包装有限公司双汇肉业指漯河双汇肉业有限公司禽业加工指漯河双汇万中禽业加工有限公司禽业发展指漯河双汇万中禽业发展有限公司双汇彩印指漯河双汇彩印包装有限公司阜新双汇指阜新双汇肉类加工有限公司阜新汇福指阜新汇福食品有限公司天瑞生化指漯河天瑞生化有限公司华丰投资指漯河华丰投资有限公司宝泉岭双汇指黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司望奎双汇指望奎双汇北大荒食品有限公司哈尔滨双汇指哈尔滨双汇北大荒食品有限公司双汇进出口指漯河双汇进出口贸易有限责任公司上海双汇指上海双汇大昌有限公司保鲜包装指漯河双汇保鲜包装有限公司评估基准日指本次重大资产重组确定的评估基准日，即2010年5月31日定价基准日指双汇发展首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》境内、境外指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省在内的中华人民共和国境内、境外河南双汇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书6元指人民币元河南双汇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书7第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况（一）罗特克斯基本情况公司名称：罗特克斯有限公司（RotaryVortexLimited）注册地：中华人民共和国香港特别行政区公司地址：香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室股本情况：法定股本为1,500,000,000港币，已发行股本为800,000港币企业类型：香港公司股东情况：GloriousLinkInternationalCorporation持有100%股权经营期限：永续经营（二）双汇集团基本情况公司名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司注册地：河南省漯河市召陵区双汇路1号营业执照号码：411100400000121税务登记证号码：豫国税漯开字411100267765432号法人代表：万隆注册资本：150,000.00万元企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）股东情况：罗特克斯持有100%股权经营期限：2008年12月22日至2057年01月04日河南双汇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书8经营范围：畜禽屠宰、肉类、肉类制品、粮食制品、饮料(外商投资限制类、禁止类除外)、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售，软件的开发、销售，能源动力产品的生产、销售(转供电、热蒸汽，供集团内部公司)；从事货物和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外)；包装装潢印刷(仅供彩印分厂凭许可证经营)。通讯地址：河南省漯河市召陵区双汇路1号二、与信息披露义务人相关的产权及控制关系2010年11月26日，为进一步理顺股权结构，双汇国际的股东决定进行境外股权变更1。境外股权变更前，罗特克斯由高盛集团与鼎晖投资共同控制，股权控制架构如下图所示：1境外股权变更的具体内容详见《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》河南双汇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书9境外股权变更完成后，信息披露义务人的实际控制人变更为RiseGrandGroupLimited（以下简称“兴泰集团”），股权控制架构如下：GoldmanSachsStrategicInvestment(高盛策略投资)DunearnInvestmentPTELimited(淡马锡)CDHShineⅢLimited（鼎晖ShineIII）CDHShineLimited（鼎晖Shine）RiseGrandGoupLimited(兴泰集团)FocusChevalierInvestmentCompanyLimited(新天域)ShineBHoldingⅠLimitedC