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1合同编号：公司股权转让协议甲方（出让方）：乙方（受让方）：2股权转让协议下列各方均已认真阅读和充分讨论本合同，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在德州市共同签署。甲方（出让方）：xxx身份证号：住所：乙方（受让方）：住所：法定代表人：鉴于：1、xxx有限公司（以下简称“标的公司”，标的公司的详细情况见附件一）成立于2019年1月6日，截至本协议签署日，注册资本为人民币500万元，甲方持有标的公100%股权；2、乙方。3、甲方有意将其持有的标的公司49%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让前述股权；据此，双方通过友好协商，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，达成如下条款，以兹共同信守：第一条合同释义本合同中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。在本合同中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：1、甲方：是指在本协议中依本协议的约定出卖其拥有的目标公司股权的自然人股东xxx。2、乙方：是指在本协议中依本协议的约定向甲方购买股权的。3、双方：在本协议中双方是指甲方和乙方。4、一方：在本协议中一方是单指甲方或乙方。5、目标公司：目标公司是指xxx有限公司。股权转让生效后，目标公司将变更为乙方拥有49%股权的公司。6、披露:是指甲方就与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和3资料，特别是对乙方不利的事件、情况、信息和资料向乙方履行的全面告知义务的行为。甲方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，甲方的披露应当以书面的形式作出。7、隐瞒：是指甲方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知的义务的行为。8、遗漏：是指甲方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。9、赔偿：是指签署本协议的双方中的一方向另一方在标的或价款之外的给付义务。10、公司权力机关：是指签署本协议的双方依各自公司章程的规定有权批准本公司签署本协议，进行本协议项下交易的机构。11、股权转让基准日：是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归乙方享有。12、目标公司管理权交割日：是指在本协议生效后，双方按本协议的约定对目标公司的管理权、决策权、人事权（包括对法定代表人、执行董事、监事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的撤换）以及印鉴、账目、资产等移交的时日。13、账目：是指完整保存于目标公司的、根据中国企业财务会计准则对目标公司资产、负债和经营状况进行全面有效记载和核算的财务账册和会计凭证。14、或然负债：是指由于股权转让基准日之前的原因，在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于甲方股权转让基准日前的法定账目中也未经双方作账外负债确认的，以及该等负债虽在甲方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的，其大于的部分。第二条标的股权1、本协议项下标的股权为：甲方持有的目标公司49%的股权。2、本协议项下标的股权是甲方原持有的目标公司股权的权益，包括与甲方所持股权有关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等目标公司章程规定的和法律规定的公司股东享有的一切权利。第三条转让价格1、本协议项下标的股权的转让价格为人民币1.00元【大写：人民币壹元】；2、转让价包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有4形和无形资产的49%所代表之利益。第四条转让价款的支付方式本合同签定之日起三个工作日内，乙方按照下列账户信息向甲方支付转让价款：开户银行：开户姓名：开户账号：第五条登记手续的变更1、甲方承诺，在乙方将出资款支付至目标公司账户之日起的7天内，完成相应的工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程在工商局的变更备案等变更事宜)。2、如果公司未按上述约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，甲方应承担相应的违约责任。3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。第六条甲方承诺和保证1、目标公司的成立是完全依照中国法律、法规进行的，目标公司除取得工商管理机关颁发的营业执照获得营业的资格外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记等，并逐年通过年检；2、目标公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况；3、目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产均已作核销处理；4、甲方向目标公司的出资乃至对目标公司股权的获得完全是依照中国法律、法规操作的，是合法有效的；5、甲方在本协议项下出让的股权没有设立任何质押和他人权利，甲方拥有完全的所有权和转让权；6、凡为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产全部列于披露给乙方的目标公司的各项资产明细表中，凡列于披露给乙方的各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在产权争议；3、甲方及目标公司的披露义务和事项见附件二。第九条股权转让基准日5本次股权准让的基准日为2019年X月X日。第十条过渡期安排在过渡期间内，甲方保证：1、妥善经营管理标的公司，维护标的公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护标的公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务；2、未经乙方同意，目标公司不减少注册资本、不低价转让资产、不赠与资产、不无偿放弃自己的权益、不无偿扩大自己的义务、不分派股息和红利、不作出有损乙方利益的安排和行为；3、标的公司不得现有人员基础上招聘新工作人员，不得提升员工、劳务派遣人员的工资、奖金等薪酬福利水平。4、目标公司不会恶意签署有损乙方或目标公司利益的任何合同、协议、契约，确需签署相应合同的，应经乙方同意；5、甲方在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设置质押等权利负担；第十一条或然负债甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，目标公司并未签署任何担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他负债，全部由甲方承担。若乙方先行承担并清偿上述债务，因此给乙方造成损失，甲方应当在乙方实际发生损失后5个工作日按照下列标准向乙方赔偿:1、本条所约定的甲方因目标公司遭受或然负债对乙方的赔偿责任独立于本协议第十九约定的甲方的违约责任，是甲方在违约责任以外的一项赔偿责任；2、甲方因目标公司遭受或然负债对乙方的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或然负债额乘以本协议项下甲方转让的股权占目标公司注册资本的比例计算；3、在目标公司遭受或然负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通知乙方，如果乙方要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标公司遭受或然负债，甲方均应按本协议约定履行赔偿责任；第十二条交割1、甲乙双方一致同意在本协议项下标的股权经工商登记部门登记完成后5个工作日之内，完成目标公司管理权的移交。2、交割包括但不限于以下项目：6（1）至目标公司管理权交割日，目标公司甲方、执行董事、监事和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经由乙方加入后重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行；（2）在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的账目、档案等进行移交，双方共同将目标公司的原印章销毁或移送工商管理部门，同时起用由乙方安排刻制的目标公司新印章，更换银行、税务专用印章。（4）在目标公司管理权移交日，双方将对目标公司的营业执照、税务登记证、企业代码证、进出口许可证，以及政府核发的生产许可证、资质证书、特种经营许可证等进行査验和移交。（5）在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的各银行账户及存款进行査核和交割。第十三条公司治理公司治理依据公司章程的规定执行。（附件四）第十四条竞业禁止1、未经乙方书面同意，甲方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问、股份代持等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。2、甲方和目标公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员（后续从德州瑞康食品有限公司转移至目标公司）与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令乙方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。3、甲方同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使标的公司或乙方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及乙方损失外，甲方应就标的公司或乙方遭受的损失承担连带赔偿责任。4、各方将尽审慎之责，及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。7第十五条股权转让税、费的负担办理本合同约定的股权转让手续所产生的一切税、费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。第十六条股东权利、义务和风险的转移1、从本合同生效并乙方按合同约定支付对价之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。2、从本合同生效并乙方按合同约定全额支付甲方股权转让对价之日起，乙方按其所持股权比例依法分享股权转让前和转让后的目标公司利润和所有者权益，并分担风险及亏损。第十七条合同的变更和解除1、出现下列情形之一，双方可对本合同进行变更：（1）双方协商达成一致意见，并签定书面补充协议。（2）由于法定不可抗力或省级以上地方政府的政策、规章或文件强制性规定致使本合同无法全部履行，但双方主要合同义务履行不受阻碍的，任何一方可向对方提出变更合同要求。提出变更合同要求的一方，须以书面形式提出，并同时提供法定机关的不可抗力证明或省级以上政府的政策、规章或文件。（3）依据本款第2项约定，相对方收到书面要求及不可抗力证明或政府资料之日起15日内应当回复提出合同变更要求一方，逾期回复视同认可提出变更要求一方的理由，并放弃追究提出变更要求一方不能按合同约定履行义务的违约责任。但违约行为非因本条约定造成除外。2、出现下列情形之一，双方可解除本合同：（1）双方协商达成一致意见，并签定书面解除合同协议。（2）由于法定不可抗力或省级以上地方政府的政策、规章或文件强制性规定致使本合同无法履行，任何一方可向对方提出解除本合同要求。提出解除合同要求的一方，须以书面形式提出，并同时提供法定机关的不可抗力证明或省级以上政府的政策、规章或文件。（3）依据本款第2项约定，相对方收到书面要求及不可抗力证明或政府资料之日起15日内应当回复提出解除合同要求一方，逾期回复视同认可提出解除合同要求一方的理由，并放弃追究提出解除合同要求一方不能按合同约定履行义务的违约责任。但违约行为非因本条约定造成除外。（4）一方当事人丧失实际履约能力。（5）由于一方严重违约，致使本合同无法履行。（6）其他合同解除的法定事由。8第十八条保密条款1、任何一方对其在双方磋商过程中、合同签订之前、合同签定过程中和合同履行过程中知悉的对方生产经营信息、投资信息、商业秘密、技术信息、知识产权信息或其他相关信息，不得向公众或任何第三人泄漏、公开或传播；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密或信息。但有下列情形除外