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1尽职调查企业提供资料清单致公司董事会：为了更加全面、客观、准确地了解贵司状况，推进贵公司股份转让工作，我们根据相关政策法规及编制有关文件的要求提出如下初步清单，请予提供相关资料及有关文件，为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。请贵公司对清单内容尽可能准备，若有关内容对贵公司确实不适用的，贵公司可针对实际情况加以说明。若有关内容暂时不能提供，则请贵公司作好前期准备工作，待条件成熟时尽快予以提供。若对清单内容有任何疑问，请及时与我们有关人员联系。我们亦将根据实际工作的进展情况，进一步提出跟进的问题清单。在此，我们对贵公司付出的艰辛劳动表示衷心的感谢！**有限公司2013年5月31日内容是否适用（若适用，是否已提供）备注1-1内部控制相关材料和说明21-1-1公司最近两年一期董事会、总经理办公会等会议记录1-1-2公司所有规章制度1-1-3公司最近两年一期风险评估报告1-1-4公司主要业务流程（销售收款、采购付款、费用报销）原始留痕文件各两份（11年、12年各一份）1-1-5公司信息沟通与反馈相关制度或渠道说明1-1-6公司关于是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员的说明。1-1-7公司最近两年一期内部审计报告1-1-8公司最近两年一期监事会报告或监事报告1-1-9注册会计师对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分及内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险的意见。内容是否适用（若适用，是否已提供）备注2-1公司主要财务指标及流动资产相关资料和说明2-1-1公司近两年一期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，请说明原因。2-1-2公司近两年一期财务状况、盈利能力、偿债能力、现金流量状况的变动趋势及原因说明2-1-3公司销售及收款政策说明2-1-4公司近两年一期应收账款余额明细表（包括账龄）32-1-5公司期末大额应收账款相应的原始凭证、销售合同、期后回款原始凭证，超过信用期未回款的说明原因及收回可能性2-1-6公司期末账龄较长应收账款的形成原因及公司已采取和拟采取的收款措施2-1-7公司近两年一期其他应收款余额明细表（包括账龄）2-1-8公司期末大额其他应收款的原始凭证、相关决议、期后回款凭证2-1-9公司期末账龄较长其他应收款的形成原因及公司已采取和拟采取的收款措施2-1-10公司生产循环说明2-1-11公司近两年一期存货明细表2-1-12公司期末存货账龄表，账龄较长存货原因说明2-1-13公司近两年一期预付账款余额明细表（包括账龄）2-1-14期末账龄超过一年的预付账款相关原始凭证、合同2-1-15期末账龄超过一年的预付账款挂账原因说明2-2公司的关联方、关联方关系及关联方交易相关资料和说明2-2-1公司股权结构图和组织结构图2-2-2公司近两年一期关联交易明细账2-2-3公司期末关联交易往来余额明细表2-2-4公司近两年一期关联交易相关决策文件2-2-5公司近两年一期关联交易合同/决议/订单2-2-5关联方交易定价是否公允、与市场独立第三方价格是否有较大差异的说明2-2-6公司近两年一期来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例表2-2-7公司近两年一期关联方交易有无大额销售退回情况说明2-2-8公司对关联方交易存在的必要性和持续性说明2-2-9独立董事（如有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见42-2-10注册会计师对公司关联交易定价是否公允、与市场独立第三方价格是否有较大差异、是否存在关联方关系非关联化的情形、关联方交易有无大额销售退回情况的意见2-3公司收入、成本、费用的配比性相关材料和说明2-3-1公司近两年一期管理费用、营业费用、财务费用明细表2-3-2同行业其他公司的收入、成本、费用情况2-3-3公司近两年一期收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，请做出说明2-4非经常性损益相关资料和说明2-4-1公司近两年一期非经常性损益表2-4-2公司近两年一期营业外收入、营业外支出明细账2-4-3公司近两年一期主要非经常性损益项目相关事项法律文件、审批记录、凭证、合同2-5注册会计师对公司财务报告的审计意见相关材料和说明2-5-1公司近两年一期审计报告2-5-2如审计意见为非标准无保留意见，请公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明2-6更换会计师事务所相关资料和说明2-6-1公司最近两年一期更换会计师事务所的，提供审批程序文件、前任会计师事务所出具的报告2-6-2公司最近二年更换会计师事务所的，请对更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所的专业意见情况作出说明内容是否适用（若适用，是否已提供）备注3-1资产减值准备会计政策的相关资料和说明3-1-1公司近两年一期资产减值准备的计提、冲销和转回等的审批程序文件3-1-2公司资产减值准备的计提方法和比例发生变更的，说明变更原因53-2投资会计政策的相关资料和说明3-2-1公司近两年一期的投资合同、投资决议3-2-2公司股权或债权投资凭证3-2-3公司近两年一期长短期投资明细账3-2-4公司近两年一期投资收益明细账3-2-5公司子公司最新章程、营业执照，主要产品或服务说明3-2-6子公司近两年一期审计报告或财务报表3-2-7注册会计师对影响子公司财务状况的重要方面的说明3-2固定资产和折旧会计政策的相关资料和说明3-2-1公司近两年一期固定资产明细表3-2-2公司近两年一期固定资产折旧计算表3-2-3公司对是否需要进行固定资产更新及增加固定资产的说明3-2-4公司近两年一期购建、处置重要固定资产相关审批程序文件3-3无形资产会计政策的相关资料和说明3-3-1股东投入的无形资产，提供决议、投资合同、资产评估报告、资产权属证明、投资入账凭证3-3-2公司购买的无形资产，提供合同、入账凭证，并提供出售方与公司是否存在关联方关系、无形资产定价方法说明3-3-3公司自行开发的无形资产，提供立项文件、结项文件、开发支出明细账及会计凭证3-3-4公司近两年一期处置无形资产审批程序文件3-4收入会计政策稳健性的相关资料和说明3-4-1公司近两年一期银行存款明细账3-4-2公司近两年一期应收账款明细账3-4-3公司近两年一期收入明细账63-4-4根据抽查的大额及期末收入项，提供相关销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证3-4-5公司近两年一期收入构成表3-4-6公司近两年一期产品价格、销售量表3-4-7公司销售模式说明3-4-8公司最近两年一期主营业务收入的变动趋势及原因说明3-5广告费、研发费用、利息费等相关资料和说明3-5-1公司近两年一期广告费明细账3-5-2公司近两年一期重要广告合同、付款凭证3-5-3公司近两年一期研发费明细账3-5-4公司近两年一期利息费用明细账3-5-6对资本化的利息费用，提供借款合同、资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料3-5-7对计入当期损益的利息费用，提供借款合同、资金使用合同、利息支出凭证3-6合并会计报表相关资料和说明3-6-1公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致的说明3-6-2公司近两年一期合并会计报表工作底稿3-7公司债务相关资料和说明3-7-1公司近两年一期应付账款余额表（包括账龄）3-7-2公司近两年一期其他应付款余额表（包括账龄）3-7-3公司期末大额其他应付款原始凭证、相关合同/协议3-7-4公司近两年一期预收账款余额表（包括账龄）3-7-5公司期末账龄较长预收账款相关合同、凭证，挂账原因说明7内容是否适用（若适用，是否已提供）备注4-1主营业务及经营模式相关资料和说明4-1-1公司经营模式、该模式主要风险及对未来的影响说明4-1-2公司商业模式、该模式主要风险及对未来的影响说明4-1-3公司销售模式、该模式主要风险及对未来的影响说明4-1-4公司盈利模式、该模式主要风险及对未来的影响说明4-2业务发展目标相关资料和说明4-2-1与公司业务发展相关的董事会会议记录4-2-2公司待履行的重大业务合同4-2-3公司未来二年的业务发展目标、发展计划（发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等）及实现目标和计划的主要措施说明4-2-4公司所处行业基本情况说明（所在行业的产业政策，未来发展方向，行业竞争格局，行业内的主要企业及其市场份额，进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等）4-2-5公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势、采取的竞争策略和应对措施等说明4-2-6公司近两年一期前五名客户的销售额、前五名销售占销售总额比例表4-2-7公司近两年一期前五名供应商的采购额、前五名采购占采购总额比例表4-2-8公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占的权益说明。4-2-9公司主要产品的技术含量、可替代性、在国内外同行业的先进性说明4-2-10公司核心技术的保护说明4-2-11公司的研发机构和研发人员情况说明84-2-12公司近两年一期研发费用投入占公司主营业务收入的比重表4-2-13公司自主技术占核心技术的比重说明内容是否适用（若适用，是否已提供）备注5-1公司治理机制的建立情况的相关资料和说明5-1-1公司现行章程拿股份公司最新的（律师会帮助准备）5-1-2公司三会议事规则5-1-3公司历次股东大会、董事会、监事会、总经理会议资料，包括会议通知、会议记录（纪要）、会议决议，以及职工（代表）大会选举职工监事、职工董事（若有）决定（附电子文件）5-1-4公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价推荐人提供模板5-2公司股东出资情况的相关资料和说明5-2-1工商管理局打印盖章的自公司设立至今的全套工商资料5-2-2公司股权结构图5-2-3公司股东名册5-2-4公司股东相互间的关联关系说明5-2-5公司自然人股东身份证复印件5-2-6法人股东最新营业执照、股权结构、现行章程5-3公司独立性的相关资料和说明5-3-1公司重要固定资产相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票5-3-2公司房产权证、土地使用权证5-3-3土地使用权出让的批准文件、国有土地使用权出让合同95-3-4土地使用权租赁合同、房屋租赁合同5-3-5公司专利证书、非专利技术及其他无形资产的权属证明5-3-6股东单位员工名册及劳务合同5-3-7公司最近一期工资明细表5-3-8公司社保和住房公积金缴纳凭证5-3-9公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历（姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）5-3-10公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在母子公司兼职情况5-3-11高级管理人员的书面声明：高级管理人员是否在股东单位中双重任职，是否在公司领取薪酬，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理。5-3-12公司银行开户资料、税务登记证5-3-13公司股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录5-4同业竞争的相关资料和说明5-4-1公司控股股东、实际控制