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-1-新华信托·信展Ⅰ号合伙企业有限合伙人财产份额投资集合资金信托计划（第三期）资金信托合同鉴于：委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人、依法成立的其他组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名义将来源合法的资金委托受托人进行资金信托，并对其信托资金享有合法的处分权。受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。第一条释义本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:一、本合同或《信托合同》：指《新华信托·信展Ⅰ号合伙企业有限合伙人财产份额投资集合资金信托计划（第三期）资金信托合同》及对本合同的任何修订和补充。二、本信托计划：指根据本合同设立的“新华信托·信展Ⅰ号合伙企业有限合伙人财产份额投资集合资金信托计划”。三、信托资金：指委托人按《信托合同》的约定交付给受托人的资金或该资金金额。四、信托单位：信托受益权划分为等份额的信托单位，每个信托单位对应信托资金人民币1元。五、信托资金专用账户：指受托人为本信托计划（第三期）在中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部开立的信托资金专用账户。六、信托合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的法律主体。七、信托收入：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入。八、受益权/人：指本信托计划中享有分配信托资金和收益的受益权/人。九、信托文件：指本信托合同、信托计划说明书和认购风险申明书。十、信托资金/财产保管人：中国农业银行股份有限公司重庆市分行。十一、各合伙企业：新华信托与重庆信展股权投资基金管理有限公司以有限合伙企业方式设立的重庆信展浩铭投资中心（有限合伙）等多家有限合伙企业。十二、受托人：新华信托股份有限公司，简称“新华信托”。十三、普通合伙人、执行事务合伙人、管理人：重庆信展股权投资基金管理有限-2-公司（以下简称“信展投资”）。十四、信托年度：自本信托计划（第三期）生效之日起每满365天为一个信托年度。第二条信托当事人一、本信托的当事人有委托人、受托人和受益人。二、本信托中委托人是指签署信托文件、按照约定缴付认购资金的合格投资者。三、本信托中的受托人基本信息如下：受托人名称：新华信托股份有限公司法定代表人：翁先定住所：重庆市渝中区临江路69号新华金融大厦10楼邮编：400010客服电话：400-622-3333传真：023-63792460四、本信托中受益人是指在本信托中享有信托受益权的人，受益人可为自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托计划（第三期）成立时，委托人为唯一受益人。根据信托合同约定合法受让或继承（承继）信托合同项下信托受益权的人为最终受益人。第三条信托目的新华信托拟与重庆信展股权投资基金管理有限公司以有限合伙企业方式设立重庆信展浩铭投资中心（有限合伙）等多家有限合伙企业（以下简称“各合伙企业”）。信展投资将按照不低于各合伙企业财产份额的1％缴纳资金，形成有限合伙企业普通合伙人财产份额，并执行合伙事务；新华信托通过设立信托计划作为有限合伙人按照不高于各合伙企业财产份额的99％缴纳资金，形成有限合伙企业有限合伙人财产份额。各合伙企业成立后，资金将主要投资于优质未上市公司股权、优质企业并购等项目，参与国家产业结构调整、上市公司资产重组与行业整合，以股权、债权、资产收益权、可转债等方式，或上述各方式的组合，直接或间接投资于符合规定的优质企业，包括但不限于文化产业、能源与矿产、高新技术产业、基础设施建设、民生工程、低碳经济以及医疗环保等领域。受托人作为有限合伙人，从合伙企业取得投资收益并分配给受益人。第四条信托类别本信托计划为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。第五条信托资金及其交付一、本信托合同项下委托人认购的信托单位数量为万个，对应信托资金金额为人民币（大写）万元整（小写：￥万元）。委托人应在本合同签订时，将信托资金交纳至信托资金专用账户。-3-二、受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。信托资金专用账户为：账户名称：新华信托股份有限公司开户银行：中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部账号：三、信托收据受托人在确认收到信托资金以及信托计划生效后统一为委托人开具信托收据，由受托人以挂号信的方式邮寄到委托人的地址。第六条信托的推介、成立与生效一、信托的成立（一）本信托计划（第三期）推介期拟定为30天。自2012年月日—2012年月日止。若有需要，可适当延长。推介地为重庆市。（二）满足下列条件，本信托计划（第三期）成立：1、推介期内，本信托计划（第三期）募集资金达到【10000】万元，但不超过【20000】万元时，且认购信托计划（第三期）金额300万元（不含）以下的自然人不超过50人，受托人根据募集的实际情况，有权在【10000】万元—【20000】万元的募集范围内确定本信托计划（第三期）的规模，并择期宣布本信托计划（第三期）成立，本信托计划（第三期）的规模以成立时实际募集金额为准。2、推介期届满时，募集资金达到【10000】万元，但不超过【20000】万元时，且认购信托计划（第三期）金额300万元（不含）以下的自然人不超过50人，本信托计划（第三期）以实际募集金额为准成立。推介期届满时，如果本信托计划（第三期）的募集资金未能达到【10000】万元，则信托计划（第三期）不成立，受托人于10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金对应的按中国人民银行规定计算的活期存款利息的义务。此外，受托人不再承担其他任何义务。3、受托人有权决定是否及何时募集信托计划各期以及信托计划各期规模，但信托计划各期存续规模与当期募集资金之和不超过9.9亿元。二、信托计划的生效本信托计划（第三期）成立后，受托人将信托计划募集资金与信展投资共同完成对各合伙企业投资之日，本信托计划（第三期）生效。三、信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配信托资金自受托人收到日至本信托计划（第三期）生效日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由受托人在当期信托计划终止时支付给受益人。第七条信托的规模、期限一、信托计划规模（一）本信托计划最高规模为人民币9.9亿元（以实际募集金额为准）。在信托存续规模不超过9.9亿元的情况下，受托人可以根据市场情况及各合伙企业储备项目运作情况分期滚动发行，各期独立记账、单独核算，具体成立规模以实际募集金额为准。-4-本信托计划（第三期）规模不超过【20000】万元。（二）本信托计划的信托受益权划分为等份额的信托单位，每份信托单位的价格为人民币1元。二、信托计划期限本信托计划期限不超过【5】年，本信托计划（第三期）期限不超过【2】年，自本信托计划（第三期）生效之日起计算。具体期限应根据本信托计划（第三期）拟投资项目的投资周期确定。管理人有权根据项目投资的实际情况决定提前结束全部或部分信托单位。如决定提前结束，应提前一个月在管理人的网站上公告通知受益人。全体受益人在此一致同意，本事项无需召开受益人大会。本信托计划（第三期）信托单位的期限届满时，管理人有权根据实际情况决定是否延长信托单位的期限，如决定延期，则应提前一个月书面通知受益人。管理人自主决定信托单位延期的时间不得超过1年。全体受益人在此一致同意，本事项无需召开受益人大会。第八条信托财产的范围、种类下列各项均属于信托财产范围：一、委托人交付的信托资金。二、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。三、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。第九条信托资金的管理与运用一、经双方同意，委托人指定受托人管理信托资金的方式为：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了《信托合同》的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理，以受托人的名义作为有限合伙人与信展投资合作共同设立重庆信展浩铭投资中心（有限合伙）等多家有限合伙企业。通过投资优质未上市公司股权、优质企业并购等项目，参与国家产业结构调整、上市公司资产重组与行业整合，以股权、债权、资产收益权、可转债、夹层资本等方式，或上述各方式的组合，直接或间接投资于符合各合伙企业规定的优质企业，包括但不限于文化产业、能源与矿产、高新技术产业、基础设施建设、民生工程、低碳经济以及医疗环保等领域。二、信托资金的管理（一）管理基本原则：1、本信托计划分期发行，各期信托计划信托财产均独立记账，单独核算。新华信托为本信托计划的信托资金设立专用银行账户，与其他信托计划的资金以及新华信托自有资金分开管理。2、风险控制制度：建立相应风险控制制度，严格执行，并通过监督检查使之落实到投资和管理的全过程。3、资金管理保障制度：为保障投资者资金的安全，防范内部风险，本信托计划应-5-建立完整的内部财务监控制度，通过建立各个部门之间的约束机制，使部门间相互监督，以保障信托资金在运作过程中避免因内部管理的原因而受到损失。（二）管理事务受托人作为有限合伙人，将信托资金加入到一家或多家合伙企业。各合伙企业投资管理事宜将委托作为各合伙企业唯一普通合伙人的信展投资运作和管理，且信展投资对其旗下管理的各合伙企业资产按照其交付的资金分别记账、分别管理。（三）信托资金的退出安排本信托计划根据各合伙企业的运作情况选择包括但不限于合伙企业解散及向第三方协议转让等方式退出。三、受托人对合伙企业的管理及控制（一）对合伙企业的控制受托人作为有限合伙人，完全享有《合伙企业法》及后续签订的《合伙协议》赋予的各项权利，对各合伙企业的投资管理进行监督，包括但不限于：1、作为有限合伙人，监督普通合伙人执行合伙事务、管理各合伙企业的情况；2、作为有限合伙人，监督各合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对各合伙企业的资金、账户及财务状况和经营成果进行审计；3、若执行合伙人未按照合伙协议及托管机构（必要时）与各合伙企业签署的托管协议使用资金，则受托人有权要求并监督其改正。同时，本信托计划受托人作为执行事务合伙人信展投资的控股股东，已经向其派驻高级管理人员，能够确保信展投资在遵循法律法规和政策的前提下，实现合伙企业利益的最大化并在有效控制风险的基础上实现收益性、流动性与风险性相匹配的目标。（二）受托人对被投项目日常管理的控制1、受托人作为各合伙企业有限合伙人有权定期和不定期听取执行事务合伙人对被投项目的汇报，同时有权对被投项目进行单独监督和了解；2、受托人作为合伙企业管理人、执行事务合伙人信展投资的股东，能够及时了解被投资企业的动态，能够及时发现不良情况并采取相应补救措施，保证投资的顺利进行及投资者收益的实现。第十条信托当事人的权利、义务一、委托人的权利与义务（一）权利1、监督信托运作情况，获取信托管理与运用等资料；2、提请受托人按《信托合同》规定承担应尽的义务；3、按《信托合同》的规定解聘受托人；4、法律、行政法规规定的其他权利。（二）义务1、保证委托的全部信托资金来源合法，且为其合法可支配财产；2、按本合同的约定及时将信托资金交付受托人；3、保证已就设立信托事项向其合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损-6-害其债权人利益；4、按规定缴纳相关税费；5、承担信托亏损或者终止的责任；6、不从事任何有损本信托利益的活动；7、法律、行政法规规定的其他义务。二、受托人的权利与义务（一）权利1、依《信托合同》约定持有并管理、运用信托财产；2、依《信托合同》约定获得信托报酬，并可对本合同的受益人转让其享有的信托受益权的行为分别向出让人和受让人收取手续费；3、受托人因管理、运用或处分信托财产所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财