国电电力发展股份有限公司董事会专业委员会实施细则

国电电力发展股份有限公司董事会专业委员会实施细则董事会战略委员会实施细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略委员会成员由六名董事组成，其中包括一名独立董事。第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定确定人员组成。第三章职责权限第七条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会。第四章运作程序第九条公司董事会秘书负责做好战略委员会运作的前期准备工作，通过与公司有关部门联系，向战略委员会提供公司重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、相关研究报告以及其他相关资料。第十条董事会秘书负责将公司经总经理办公会议讨论通过后的1有关公司重大投资、融资、资本运作及资产经营项目的议案同时提报给董事会和战略委员会，战略委员会会议应比董事会会议提前召开，并将战略委员会会议形成的提案在董事会会议召开时提交董事会。第五章议事规则第十一条战略委员会于会议召开前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十二条战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，委员在会议中的表述意见全部提交董事会；委员会所有委员在出席董事会时，均享有充分表述意见的权利。第十三条战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十四条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。第十五条战略委员会会议的召开程序和会议形成的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十六条战略委员会会议应当有记录，当对议案产生不同意见时，会议记录应详细记明委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十七条战略委员会会议形成的议案，应以书面形式报公司董事会。第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第十九条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十一条本细则解释权归属公司董事会。董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准2和程序进行选择并提出建议。第三条本细则适用对象包括正副董事长、董事；以及董事会聘任的高级管理人员，即总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师。第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定确定人员组成。第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会。第四章运作程序第九条公司董事会秘书负责做好提名委员会运作的前期准备工作，通过与公司相关部门联系向提名委员会提供公司有关方面的资料：（一）公司对新董事、高级管理人员的需求情况；（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选的结果；（三）初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；（四）是否征求被提名人对提名的同意。第十条提名委员会根据提供的资料，对新董事、高级管理人员候选人发表意见，并将形成的提案提交给董事会。第五章议事规则第十一条提名委员会于会议召开前通知全体委员，会议由主任3委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，委员在会议中的表述意见全部提交董事会；委员会所有委员在出席董事会时，均享有充分表述意见的权利。第十三条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十四条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。第十五条提名委员会会议的召开程序和会议形成的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十六条提名委员会会议应当有记录，当对议案产生不同意见时，会议记录应详细记明委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十七条提名委员会会议形成的议案，应以书面形式报公司董事会。第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第十九条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十一条本细则解释权归属公司董事会。董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。第二章人员组成第三条审计委员会成员由四名董事组成，其中包括三名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者4全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定确定人员组成。第三章职责权限第七条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施，审计委员会可通过董事会秘书要求内部审计负责人列席审计委员会会议，并口头或书面汇报内审工作情况；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通，积极与总会计师和内外部审计人员进行沟通，可以要求总会计师、财务部负责人和公司相关人员列席审计委员会会议，接受审计委员会质询；（四）审查公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度及执行情况，可对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章运作程序第九条公司董事会秘书负责做好审计委员会运作的前期准备工作，通过与公司相关部门联系，向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：（一）公司的定期报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告（如有）；（六）其他相关事宜。第十条审计委员会会议，对财务部和审计部提供的资料及相关事项进行评议，并将形成的提案呈报董事会讨论。第五章议事规则第十一条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会于会议召开前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。5第十二条审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，委员在会议中的表述意见全部提交董事会；委员会所有委员在出席董事会时，均享有充分表述意见的权利。第十三条审计委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十四条审计委员会在闭会期间，公司相关部门及外部审计机构有义务对审计委员会委员在其职责权限范围内的工作给予支持。第十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。第十六条审计委员会会议的召开程序和会议形成的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十七条审计委员会会议应当有记录，当对议案产生不同意见时，会议记录应详细记明委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十八条审计委员会会议形成的议案，应以书面形式报公司董事会。第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十二条本细则解释权归属公司董事会。董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条本细则适用对象包括在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；以及董事会聘任的高级管理人员，即总经理、副总经理、董事6会秘书、总会计师、总经济师和总工程师。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定确定人员组成。第三章职责权限第八