广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

广东奥飞动漫文化股份有限公司（广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园）首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（广州市天河北路183号大都会广场43楼）招股说明书本次发行简况发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元发行股数：4,000万股每股发行价格：22.92元预计发行日期：2009年8月31日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：16,000万股本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽卿承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时，担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司招股说明书签署日期：2009年8月6日1-1-2招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-3招股说明书重大事项提示一、股东关于股份锁定的承诺本次发行前公司总股本为12,000万股，本次拟发行4,000万股流通股，发行后总股本为16,000万股。公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽卿承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时，担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东还承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。二、高新技术企业税收优惠政策根据2009年2月18日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局《关于公布广东省2008年第一批高新技术企业名单的通知》（粤科高字【2009】28号），公司被确定为广东省2008年第一批高新技术企业，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日，2008年度和2009年1-6月按15%的税率计缴企业所得税。三、滚存利润分配方案经公司2007年度股东大会决议：公司截至2007年12月31日的未分配利润中的人民币9,000万元由首次公开发行前的老股东按现有持股比例享有，在公司首次公开发行前以现金方式全部分配；剩余未分配利润及2008年1月1日起至本次公开发行股票前新增的净利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。四、非经常性损益情况公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月扣除所得税影响后的非经常性损益分别为791.68万元、6,566.12万元、224.19万元和220.82万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例分别为31.82%、51.05%、3.44%和4.09%。公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为2,487.63万元、12,863.23万元、6,517.96万元和5,400.79万元，扣除非经常1-1-4招股说明书性损益后的净利润分别为1,695.95万元、6,297.10万元、6,293.77万元和5,179.97万元。公司报告期内非经常性损益主要包括以下两个部分：1、公司为广东省高新技术企业，根据广东省地方税务局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、广东省委、广东省人民政府《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]016号文），经主管税务部门批复同意，公司2006年度和2007年度享受广东省高新技术企业所得税的优惠政策，减按15%税率计缴企业所得税。由于公司2006年度和2007年度执行的税收优惠政策缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，故公司将其列为非经常性损益。2006年和2007年度上述优惠数额分别为593.48万元和2,528.17万元，占税前非经常损益的比重分别为65.36%和29.48%。2、2007年度非经常性损益主要为转让光大银行股权获得的6,024.60万元投资收益。2007年4月以前，公司共持有2,158.20万股光大银行股份，账面价值3,687.30万元。为了突出主营业务，做大做强主业，经股东会同意，公司决定在改制为股份有限公司之前转让所持有的光大银行的股权，并于2007年4月9日与珠海奥嘉儿童用品有限公司（现更名为：珠海力奥盈辉投资有限公司）签订《中国光大银行股份有限公司股权转让合同》，将所持有的2,158.20万股光大银行股份转让予珠海奥嘉儿童用品有限公司，转让价格参考同期市场拍卖价格（平高集团2007年4月拍卖光大银行股份3,300万股，价格分别为4.2元/股、4.85元/股和5元/股），确定为4.5元/股，股权转让款合计9,711.90万元。截至2008年2月28日，公司已全部收回上述股权转让款。五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）动漫影视片未能达到预期效果的风险公司是集产业运营与动漫内容创作为一体的动漫玩具企业，近年来成功实践了玩具与动漫结合的创新盈利模式，通过自主原创动漫影视片的播放和动漫形象的推广带动了相应动漫玩具销售的大幅增长。2009年1-6月动漫玩具占公司营业收入的比例提高到81.93%，所产生的毛利占公司总毛利的95.86%。玩具与动漫的结合在一定程度上保证了公司业绩持续稳定增长。但是，如果动漫影视作品的制作由于技术等原因未能达到预期观看的效果，或者由于其他原因导致其不能1-1-5招股说明书如期播出，可能会在一定程度上影响到相应动漫玩具的销售，从而使公司存在销售增长放缓的可能。（二）市场风险公司凭借强大的品牌、渠道优势在国内玩具行业中形成了明显的综合竞争优势，处于国内同行的龙头地位。但是美泰、孩之宝、万代等国际性玩具企业也在通过不同的方式加速进入中国市场，与本公司构成竞争。如果不能利用本土优势，迅速做大做强，扩大市场份额，形成较强的国际竞争力，公司将在日益激烈的竞争中处于不利的地位。（三）控股股东控制风险本次公开发行前，公司的股东分别为蔡东青、蔡晓东（蔡东青的二弟）和李丽卿（蔡东青的母亲），前述三人为一致行动人，合并持有本公司100%的股权。本次公开发行后，其合并持股比例将下降至75.00%，但仍处于绝对控股的地位。前述三人可能通过公司董事会或通过行使提案权及表决权等方式对本公司的人事、经营决策等进行控制，本公司存在控股股东控制风险。（四）募集资金投资项目风险公司本次募集资金将分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造三个项目。募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、动漫产业相关政策、安全技术标准、产品价格水平和公司发展战略等因素作出的。上述三个项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响，可能致使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。1-1-6招股说明书目录第一节概览......................................................................................14一、发行人简介..........................................................14二、公司控股股东、实际控制人简介........................................15三、发行人主要财务数据..................................................16四、本次发行情况........................................................17五、募集资金用途........................................................18第二节本次发行概况..........................................................................19一、本次发行基本情况....................................................19二、本次发行的有关当事人................................................20三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系........................21四、预计发行上市重要日期................................................21第三节风险因素..................................................................................22一、业务经营风险........................................................22二、市场风险............................................................23三、募集资金投资项目风险................................................23四、管理风险............................................................23五、财务风险............................................................24六、政策风险............................................................24七、因产品安全认证标准提高带来成本增加的风险............................26八、外汇汇率变动风险....................................................26九、股市风险............................................................27第四节发行人基本情况......................................................................28一、发行人的基本概况....................................................28二、发行人的改制重组情况................................................28三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.