天津海泰科技发展股份有限公司收购报告书摘要

天津海泰科技发展股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：天津海泰科技发展股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：海泰发展股票代码：600082收购人名称：天津海泰控股集团有限公司收购人住所：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层通讯地址：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层报告书签署日期：2009年8月1收购人声明1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“海泰发展”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海泰发展中拥有权益。3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。4、本次收购是因收购人以股权资产认购海泰发展向其非公开发行的新股而导致的，收购人取得上市公司发行的新股尚需取得天津市国资委批复，交海泰发展股东大会审议通过，并需取得中国证监会核准。5、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。2目录第一节收购人介绍.....................................................................................................4一、收购人基本情况.............................................................................................4二、收购人股权结构.............................................................................................5三、收购人主要业务及财务情况.........................................................................5四、收购人最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................................................................6五、收购人董事、监事和高级管理人员情况.....................................................7六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况.7第二节收购决定及收购目的.....................................................................................8一、收购决定.........................................................................................................8二、收购目的.........................................................................................................8第三节收购方式.......................................................................................................10一、收购人持有上市公司股份情况...................................................................10二、本次发行的价格及定价依据.......................................................................10三、本次收购的支付条件和支付方式...............................................................11四、已履行及尚待履行的批准程序...................................................................12五、转让或限制承诺...........................................................................................12六、收购人持有海泰发展股份存在权利限制情况...........................................133释义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：海泰发展/上市公司指天津海泰科技发展股份有限公司海泰控股集团/本公司/控股股东/收购人指天津海泰控股集团有限公司滨海颐和指天津滨海颐和投资有限公司滨海思纳指天津滨海思纳投资有限公司滨海新区指天津滨海新区滨海高新区指天津滨海高新技术产业开发区，原天津新技术产业园区目标资产/标的股权指天津滨海颐和投资有限公司100%股权及天津滨海思纳投资有限公司100%股权《发行股份购买资产协议》指《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》华夏金信指天津华夏金信资产评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会元指人民币元4第一节收购人介绍一、收购人基本情况企业名称：天津海泰控股集团有限公司注册地址：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层通讯地址：天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层法定代表人：宗国英注册资本：187,023万元注册号码：120000000002494税务登记证号码：120117700435080经济性质：有限责任公司（国有独资）经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。经营期限：联系电话：[phone]传真：[phone]历史沿革情况：天津海泰控股集团有限公司前身为成立于1997年1月28日的天津新技术产业园区政通科技发展有限公司，2000年9月5日，根据天津市人民政府津政函【2000】63号文的决定，该有限公司更名为天津海泰控股集团有限公司，注册资本2亿元，是天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位。海泰控股集团分别于2001年7月31日、2007年12月7日、2008年5月8日、2008年12月23日和2009年3月6日进行了五次增资，注册资本分别增至5亿元、11.2亿元、14.0023亿元、16.7023亿元和18.7023亿元。5二、收购人股权结构海泰控股集团股权控制情况如下图所示：三、收购人主要业务及财务情况海泰控股集团的经营范围如下：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。多年来，海泰控股集团围绕天津滨海高新区工业地产的开发、配套设施建设及高新技术企业的孵化、物业管理等业务领域，形成了以园区地产开发为主，投资、建设、担保、保税库、市政绿化和物业管理等一系列服务于园区发展的主营业务。海泰控股集团将立足于天津滨海高新区开发的机遇，按照可持续发展的原则，集中资源，突出重点，培育和发展地产开发、高科技服务和资本经营三个业务领域，成为主业突出，核心竞争力强，具有持续盈利能力和抵御风险能力的大型企业集团。海泰控股集团2006-2008年度的主要财务数据如下：单位：万元项目2008年度2007年度2006年度总资产1,048,312.32971,255.16795,595.10总负债556,211.03575,257.15557,588.67天津海泰控股集团有限公司天津市人民政府持股比例100%6净资产492,101.29395,998.01238,006.43主营业务收入9,779.1525,217.7411,655.89利润总额40,107.4175,084.475,656.68净利润31,845.4049,513.285,048.87四、收购人最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年，海泰控股集团及主要管理人员无受到过行政处罚、刑事处罚情况。最近五年，海泰控股集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件如下：（一）海泰控股集团诉天津津珠投资发展有集团限公司（简称“津珠集团”）“津百新厦”拍卖违约金纠纷案2005年10月22日，津珠集团以3.3658亿元的最高竞价，购得海泰控股集团津百新厦资产后，一再拖延付款。海泰控股集团向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求确认诉争双方解除合同，请求判令津珠集团支付违约金809万元和利息损失2,085万元。天津市第一中级人民法院审理后于2007年10月作出一审判决，支持了海泰控股集团的诉讼请求。津珠集团不服上诉至天津市高级人民法院，后发回经重审后双方均上诉至天津市高级人民法院，此案在诉。（二）台州海德堡诉非凡波特国际（天津）有限公司（简称“非凡波特”）、董事长李冠霖及海泰控股集团连带责任非凡波特董事长李冠霖以个人名义向海德堡借款1000万元，由非凡波特担保，至2003年11月尚欠500万元无法偿还。法院判定海泰控股集团作为非凡波特的股东，因注册资本未到位，承担连带责任。2006年7月16日，法院采取强制执行措施，将海泰控股集团账号的款项408万元划转。（三）海泰控股集团诉天津蓝天电源欠投资款案该案标的额为1300万元，2008年7月16日，在法院调解下，诉争双方同意以蓝天公司所属的华苑产业园区15亩工业用地【地号为1-（15）-3】同时再支付150万元现金达成和解协议，此案已经解决。7五、收购人董事、监事和高级管理人员情况姓名性别职位国籍身份证号码长期居住地在上市公司任职及在其他公司兼职情况境外居留权宗国英男董事长、总经理、中国11010219630828083X中国无无宫靖男董事、副总经理、中国120104196407276371中国无无徐国祥男党委副书记、纪委中国120102195602020374中国监事会主席无邱社明男董事、副总经理中国120104195702103858中国无无王卫东男董事、副总经理中国120104197010136359中国无无徐蔚莉女董事、副总经理中国120103197309242643中国无无六、收