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解读《企业内部控制应用指引第6号》电子科技大学·钟朝宏1总则1~4条筹资5~11条投资12~17条营运18~21条2意义与流程风险与措施会计控制2001版《内部会计控制规范(试行)》◦2001年，货币资金◦2004年，对外投资，筹资(征求意见稿)2007版《企业内部控制具体规范（征求意见稿）》◦仍分为三项，各有20、25、28条2010版《企业内部控制应用指引》◦合并为一项，21条启示：◦区分“流量与存量”；◦区分狭义的货币资金和广义的资金34•导致企业筹资成本过高或债务危机筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资•导致资金链断裂或资金使用效益低下投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇•导致企业陷入财务困境或资金冗余资金调度不合理、营运不畅•导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈资金活动管控不严资金管理是财务管理的核心；金融危机就是资金危机；资金出问题“非死即伤”◦资金活动影响企业生产经营的全过程，规范资金活动实际上就是从资金流转的角度对生产经营过程进行控制◦资金管理需考虑因素多，涉及面很广、不确定性很强5维护资金的安全与完整，防范风险提高资金效率，促进企业健康发展企业财会部门负责资金活动的日常管理，参与投融资方案等可行性研究。总会计师或分管会计工作的负责人应当参与投融资决策过程。6科学决策是核心制度建设是基础总体要求严格执行是保障集中管理是方向业务流程是重点风险控制点是关键“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用”，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。这是我国部分企业优秀管理经验的总结，可以有效避免一言堂、一支笔现象。7国务院办公厅、中共中央办公厅：关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见，2010-7-15筹资是企业资金活动的起点。任何企业的第一笔会计分录都是……？筹资活动将影响筹资成本、资本结构。钱少会导致财务风险，钱多会导致效率低下。89国家法律法规宏观经济形势企业发展战略筹资项目拟定筹资方案是否重大股东大会/董事会审议相关部门审批是否未通过未通过筹资计划编制与审批通过筹资计划执行取得支付利息股利到期还本筹资活动评价与责任追究缺乏完整的筹资战略规划缺乏对企业资金现状的全面认识缺乏完善的授权审批制度缺乏对筹资条款认真审核缺乏严密的跟踪管理制度10筹资过多，资金闲置筹资不足，资金短缺筹资成本过高债务筹资加剧财务风险无法支付本息，信誉恶化未利用财务杠杆股权筹资半途而废股权筹资导致“变姓”1、利尔化学：上市是个美丽的错2、上市房企再融资搁浅11公司基本情况◦大股东：绵阳九院，四川久远投资控股集团有限公司；属于国有控股，易受到政府行为干扰；中物院的军工技术背景，可能使产品技术含量较高，既有所得税优惠，但也有技术更新的压力。◦中小板，总资产八、九亿元；◦农药行业，吡啶类，可能存在环保风险；◦产品以出口为主，在人民币升值预期下有汇率波动风险；◦08年7月上市，融资5.4亿元。12财务指标20062007200820092010-6销售毛利率48.1647.5035.7739.7530.36净资产收益率75.2851.1810.6712.295.10资产负债率32.8821.613.524.785.64总资产周转率1.581.310.720.460.31销售增长率52.2815.6832.89-2.428.79货币资金(万元)989770444403927631408总资产(万元)196812667785190864148618313毛利率、ROE下滑严重，金融危机影响？竞争加剧？上市后，货币资金竟占总资产的50%以上，严重闲置；而上市前，货币资金不到1000万元，仅占不到5%。最近，情况并未显著好转。2007200820092010-6经营现金净流入89843180127541569筹资现金净流入-376449118-9300-5061投资现金净流入-5204-8613-8589-4364∑现金净流入-21943660-5154-786714上市募集的近5亿元，影响重大；查IPO募集资金的使用情况：•“截至2008年12月31日，公司已累计投入募投项目建设资金11408.97万元”（摘自08年报）•截至2009年6月30日，…15049.85万元（据09中报）•截至2010年6月30日，…27157.04万元（据10中报）据此估计，年均投入1亿元左右，至少要到2012年才“消肿”。财务费用2009年为-826.67，没有任何借款；假设货币资金占资产总额在10%的正常水平，按照2010中期水平，可减少货币资金2.53亿元；15现有货币资金-拟减少货币资金=10%现有总资产-拟减少货币资金按2%计算银行存款的利息收入，仅500万元，远低于09年总资产净利率11.7%（10115/86414）；如果货币资金减少的同时股份数减少，但净利不变，则每股收益提高，股价将上升！根源猜测：（1）有可能原股东希望套现。（2）政府行为。“上市就光荣、光荣就上市”，是那些不懂管理、不懂经济的官僚们极其容易产生的误区。一般对策：（1）股份回购，减资、缩小“虚胖”的规模；（2）发放高股利，“从哪儿来，回哪儿去”；08、09年股利分配率为73%、126%，合计三次派现1.5亿元（3）加速项目投资或对外投资，“适当献血有利健康”；（4）暂时投资证券或房地产，总好过存银行16截至2010-5-20，38家有再融资计划的上市房企中，已有24家公司的股价跌破发行价。◦万科A：2009年8月27日曾公告称，拟公开增发规模相当于总股本8%的A股股份(约为8.8亿股)，募集资金总额约为112亿元。公开增发定价至少应为12.73元。但2010-5-20，万科A的收盘价仅有7.1元。◦保利地产：增发价13.71，9月15日股价11.15；◦金地集团：增发价6.83，9月15日股价6.24；◦招商地产于5月13日表示，撤销非公开发行股票的方案。当日股价仅为16.32元。此前4月份已对原增发价28.12元调整至20.60元。17未发先破，被迫流产！增发“搁浅”的范围正由房地产业向其他行业扩散。2010-6-23，中国铝业、广汇发展同时公告称，拟将非公开发行方案有效期延长一年；沃尔核材表示，将终止定向增发方案。18再融资金额43974361528.420072008200920102010年仅有中弘地产和凤凰股份两家上市房企增发。两幅图叠加：190.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%19931995199719992001200320052007上证指数季线证券筹资/贷款增量1993199419951996199719981999200020012002200320042005200620072008发现了什么？20上市公司的融资行为，有什么特征？这种特征表明，上市公司是如何制定融资决策的？这种决策有什么影响？对公司、对股民、对经济发展21根据：经营和发展战略的资金需要，确定融资战略目标和规划，结合年度经营计划和预算安排，对筹资成本和潜在风险作出充分估计，拟定筹资方案。内容：筹资用途、金额/规模、方式、期限、结构、利率等。◦如果是境外筹资，还必须考虑所在地的政治、经济、法律和市场等因素。22战略评估：筹资方案是否符合企业整体发展战略；控制筹资规模，防止因盲目筹资而给企业造成沉重的债务负担。不可过于贪多求大。经济性评估：筹资方案是否以最低的筹资成本获得了所需资金，是否还有更好的筹资方式，筹资期限等是否经济合理，利息、股息等水平是否在企业可承受的范围之内，股权筹资是否稀释控制权。“熊市发债、牛市发股”。风险评估：对于利率、汇率、货币政策、宏观经济走势等重要条件进行预测分析23分级授权审批的原则，审批人员与筹资方案编制人员应适当分离。◦重大筹资方案，应当提交股东大会审议；筹资方案需经有关管理部门批准的，应履行相应的报批程序。集体决策的原则，集体审批或者联签制度。在综合正反两方面意见的基础上进行决策，而不应由少数人主观决策。筹资方案发生重大变更的，应当重新履行可行性研究以及相关审批程序。24企业应根据审核批准的筹资方案，编制较为详细的筹资计划，经过财务部门批准后，严格按照相关程序筹集资金。◦银行借款：与有关金融机构进行洽谈，明确借款规模、利率、期限、担保、还款安排、相关的权利义务和违约责任等内容。双方达成一致意见后签署借款合同◦发行债券◦发行股票：IPO，配股，增发25筹集资金到位以后，企业应该做好筹资费用的计提、支付以及会计核算等工作。对于债权类筹资，企业应按时计提并及时支付债务利息，保持良好的信用记录；对于股权类筹资，企业应制定科学合理并能让股东满意的股利支付方案，并严格按方案支付股利。26一是对筹资业务进行准确的账务处理。二是对筹资合同、收款凭证、入库凭证等应妥善保管。三是做好具体资金管理工作，随时掌握资金情况。◦贷款申请表、内部资金调拨审批表；◦借款存量表、借款计划表、还款计划表◦与资金提供者定期进行账务核对四是财务部门还应协调好企业筹资的利率结构、期限结构等，力争最大限度地降低企业的资金成本。27投资是花大钱，也叫资本性支出。其目的就是招兵买马，建立和扩大根据地，打造“水管”，甚至是印钞机。2829国家法律法规宏观经济形势企业发展战略投资项目拟定投资方案是否重大股东大会/董事会审议相关部门审批是否未通过未通过投资计划编制与审批通过投资计划执行投放使用处置与回收投资活动评价与责任追究第一，投资活动与企业战略不符带来的风险【参见《应用指引第2号：发展战略》】第二，投资与筹资在资金数量、期限、成本与收益上不匹配的风险第三，投资活动忽略资产结构与流动性的风险第四，缺乏严密的授权审批制度和不相容职务分离制度的风险第五，缺乏严密的投资资产保管与会计记录的风险30流程管控措施提出投资方案，进行可行性论证战略性评估；投资规模、方向与时机是否适当；从技术、市场和财务角度进行可行性研究投资方案审批决策与选优分级授权，审批方式、期限、程序、责任；集体决策和联签制度；重大投资项目，应当报经董事会或股东大会批准投资计划编制与审批与被投资方签订投资合同或协议，编制详细的投资计划，落实不同阶段的投资数量、内容、进度、质量标准等投资计划实施按投资计划进度，分期投放；项目建设质量和进度监控；定期分析、跟踪；做好会计记录投资处置合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可专门评估；取得法律文书和相关证明文件31六种错误的投资安排太子奶衍生品交易案例上市公司炒房炒股32强与大营销迷固守旧业衍生品海外折戟多元化33长虹；三株伊士曼柯达；UT斯达康三九；迪康；康桥眼科；迈普TCL；海尔；吉利与沃尔沃爱多；秦池；亚细亚中航油；国储铜；中信泰富；平安迪康药业：过度扩张、盲目多元化◦2001~03年，构筑医药制造、医药流通、零售百货、金融信托四大产业平台。包括成商集团和衡平信托◦“用人不疑”成败局，授权≠弃权。迪康集团董事长曾雁鸣对空降的曾永江贸然放权；忠诚、信任替代了科学决策迈普的“一厘米宽度、一公里深度”（老板花欣）34•1、广告轰炸•2、技术领先迅速成功•3、跑马圈地•4、四面出击疯狂扩张•5、管理落后•6、催债催贷资金危机35362010年4月，太子奶集团身负巨债被宣布破产！1、技术领先：1996年3月株洲太子牛奶厂成立，很快就获得了香港国际名优新产品及技术博览会最高金奖。2、广告轰炸：1997年10月，太子奶以8888万元夺取1998年度中央电视台日用消费品标王。战果辉煌：◦2005年1月，太子奶荣获中国十大影响力品牌；同年6月，被评定为中国发酵奶行业产量、销量、市场占有率第一，◦太子奶净利润从2002年的2900万跃升为2005年的1亿多。37技术领先广告轰炸跑马圈地四面出击管理落后催债催贷3、跑马圈地◦从2002年开始，太子奶先后投资30多亿