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第1页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有根据新华信的研究，中国上市公司最高管理层的长期激励计划有十大模式一、业绩股票二、股票增值三、股票期权四、复合模式五、虚拟股权六、MBO七、业绩单位八、经营者持股九、延期支付十、员工持股第2页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有中国上市公司最高管理层的长期激励模式一:业绩股票业绩股票是公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者,股权的转移由经营者是否达到了事先规定的业绩指标来决定。佛山照明（000541）自2001年起，佛山照明建立了中高级管理人员股权激励制度。股权激励对象为高层、中层管理人员和技术骨干。基金确定标准以每年公司年度ROE的6％为是否授予股权激励基金的考核指标。凡低于6％（不含6％）的，不得提取股权激励基金；凡达到6％时，即可按税后利润总值5％的比例计提股权激励基金操作方式案例模式分析优点缺点奖励基金通过按当时的市价从二级市场上购买本公司股票的方式完成，从而绕开了目前《公司法》中有关股票期权的法律障碍有一定的长期激励约束效用•只能适用于经营业绩良好、现金流量充足的企业。较高的激励成本决定了激励对象难以扩大第3页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有中国上市公司最高管理层的长期激励模式二:股票增值股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权中石化(600028)中石化2000年向境外发行H股时，预留股份作为股票来源，对高层管理人员采用股票增值权进行激励。根据上市时股票价格与行使时股价的差额，将股价上升部分作为奖励分配给增值权持有人。股票增值权数量为2.517亿H股，占总股本的0.3%。授予对象为480名在关键部门工作的中高级管理人员操作方式案例模式分析优点缺点相对于股票期权，股票增值权比较简单，更易于操作•激励收益金额较低，管理人员创造的价值与他们的所得仍不成比例这样股票增值权应有的激励效率便会降低，影响员工的士气和公司的业绩第4页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有中国上市公司最高管理层的长期激励模式三:股票期权持有这种权利的人员，即股票期权受权人，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在市上出售，但股票期权本身不可转让。长源电力（000966）主体思路是在公司业绩达到规定了指标后，公司的薪酬与考核委员会自二级市购买规定数量股票，按规定价格售予公司的管理层。激励范围为公司董事、监事、高管人员及全资和控股电厂的主要负责人，考核指标为ROE于9％、总资产报酬率高于3.87％；股票期权数量为公众股的0.1%；期权的赠予时间为股东大会后；行权价为公司股票首次发行价6.1元110%—120%。操作方式案例模式分析优点缺点有长期激励作用为跨国公司广泛采用国有股的出让受到诸多限制并必须经过严格的审批程序•期权行使制度、相关的税法和会计法等目前政策空白•中国股市市场价格很难反反映公司的实际情况，管理层的努力程度与股票价格无明显相关性第5页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有中国上市公司最高管理层的长期激励模式四:复合模式复合模式是指综合采用了多种股权激励模式吴忠仪表2000年7月通过了实施股票期权、期股和员工持股计划的议案。采用“期权＋期股”的组合激励约束机制，方案初次人员仅限于公司决策层、管理层、主要研发人员和关键岗位人员。期权、期股所需股票来源渠道为：期权所需股票来源为二级市场流通股票或公司定向增发新股；期股所需股票来源为公司定向增发新股和国有股转让。公司每年利润增长率和净资产收益率都应达到一定水平，否则被授予人也不准行权，实施结果：国家持股比率由47.37％降低到30％操作方式案例模式分析优点缺点•双重长期激励计划，激励约束相融。•期权、期股的实行取决于二级市场的股票价格，而我国目前的股票价格无法真实反映企业的业绩•严格的限制，将使实施股票期权制度给高管人员带来的收益长期只停留在账面上而不能兑现，进而削弱了其激励作用的发挥。第6页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有中国上市公司最高管理层的长期激励模式五:虚拟股权虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。上海贝岭1999年7月开始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有”激励计划，现阶段计划的授予对象主要为公司的高级管理人员与技术骨干。主体思路是将每年员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有，持有人在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金分期兑现；借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金延期支付，并非真正的股票期权；公司每年从税后利润中提取一定数额的奖励基金，然后从奖励基金中拿出一部分来实施这一计划。操作方式案例模式分析优点缺点虚拟股票的发放不会影响公司的总资本和所有权结构•目前，广大公司所实施的期权期股计划奖励的范围太小，一般员工被排除在外，可能会由于激励不够而使计划失败第7页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有中国上市公司最高管理层的长期激励模式六:MBO又称“经理层融资收购”，指公司的管理层利用借贷资本购买本公司的股份，改变公司资产结构，进而达到重组本公司目的并获取预期收益的一种收购行为粤美的（000527）2000年4月，由美的集团管理层和工会于共同出资组建收购主体—美托投资有限公司，注册资本为1036.87万元，法定代表人为粤美的董事长何享健，经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。美托投资的股份结构为何享健持股25％，为第一大股东；美的集团执行董事陈大江持股10.3％，为第二大股东。在美的，持有美托股份的管理层大约有２０多人，约占“美托”总股本的78％；剩下22％的股份为工会持有，主要用于将来符合条件的人员新持或增持。操作方式案例模式分析优点缺点•目前有关的金融制度不健全、法律制度的不完备给上市公司实现MBO造成的一定的困难。股份转让价格的确定涉及到国有资产在转让中是否流失的问题•克服了内部人控制的问题，并能有效地促进公司治理结构的完善，提高企业的经营效率，在西方一度流行第8页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有中国上市公司最高管理层的长期激励模式七:业绩单位业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金东方创业2000年10月东方创业通过经营层及主要业务骨干激励方案。方案规定，实现经营目标（税后利润指标），提取税后利润的2％作为基本奖励金；超额完成指标，再按超额区间分段提取，作为超额奖励金。激励方案特别强调收益风险对等原则，在设置奖励金的同时规定，若实现税后利润低于指标的10％，按上年度经营者收入扣减30％。奖励基金中，30％采用现金形式，分发给有关个人，70％为风险基金，由公司统一托管操作方式案例模式分析优点缺点高层管理人员的收入是现金或者是市值等于现金的股票，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受股价的任何其他影响•衡量指标容易忽视公司长期发展利益第9页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有中国上市公司最高管理层的长期激励模式八:经营者持股中远发展（600641）中远发展借公司增发新股之际，向三位主要的管理人员定向增发了一定数量的股票。股票的增发价格8.87元低于当时的市场价格（10元左右）12%。可以说在公司管理人员持股计划当中，公司做了一定的补偿。管理层的持股数量较大。公司三位管理人员的总持股数量达到了75万股左右，虽不足总股本的千分之二，但绝对数值达到700万之巨。操作方式案例模式分析优点缺点在上市公司高层管理广泛采用较高的管理增值股比例反映出公司管理层对公司发展的信心。•公司若无偿赠送经营者股票往往会被理解成国有资产的流失，遭受很大的阻力在股票持有计划模式中，公司要求管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源有：公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。受益人在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东。第10页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有中国上市公司最高管理层的长期激励模式九:延期支付延期支付计划是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层单独设立的延期支付帐户。在既定的期限后或在人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给受益人操作方式案例模式分析优点缺点奖励与惩罚并存的延期支付方式可以激励公司管理层作出符合公司长远利益的决策，从而有效地避免即期支付引发的经营者行为短期化的倾向•延期期限过长将减弱激励作用三木集团（000632）公司对完成考核指标的管理层进行“效益薪金”奖励，其中70%须用来购买本公司的股票，并进行一定时间的冻结。授予对象为集团公司及子公司的管理层。考核指标为利润指标及对公司长远发展努力程度。激励额度为净利润的5%提取效益薪金制度，其中70%用于购买本公司股票，并于锁定。延期时限为任职期限。第11页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有中国上市公司最高管理层的长期激励模式十:员工持股金地集团（600383）1994年，金地集团实施员工内部持股。设计了2530万股作为员工持股总额，每股面值为1元。员工持股总值不超过总股本的30％。实行员工持股后，公司总股本中约70％为国有股和法人股，约30％为内部职工股。员工持股资金来源主要由个人出资、公司划出专项资金借给员工、工会从历年积累的公益金中划转三部分组成。员工委托工会以社团法人参股，成为公司第二大股东。操作方式案例模式分析优点缺点工会社团法人持有公司较大比例的股份，员工有效参与公司决策避税功能：金融机构向职工持股占30％以上的公司贷款，其利息收入减半征收所得税反收购功能•认股权制度需要健全的股市，当股份不能反映公司业绩时，认股权的激励作用自然大打折扣员工持股计划：指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会持股会进行集中管理的产权组织形式，其本质是一种股票奖励计划，通常做法有两种：一种是通过信托基金组织，另一种方法是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织第12页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有关于股权激励——为什么股权激励经济学内涵代理问题生产要素替代性企业内在需求企业战略的重要组成部分知识经济发展及人才市场竞争的必然人力资源的激励与约束问题产权多元化问题第13页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有关于股权激励——如何股权激励–外部市场与内部组织的关系–股东与经营者的关系–高级管理人员与基层员工的关系–新老员工的关系四对关系：第14页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有•基本作用：–明晰产权、改善公司治理结构–建立长期激励机制，减少代理成本，稳定人才–调节收入分配•衍生作用–改善公司治理，有利于提高外部投资者信心，从而创造和提高企业价值–有利于新老交替（金色降落伞）–有利于保护企业家关于股权激励——为什么股权激励第15页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有关于股权激励——股权激励的分类薪酬型产权型激励型福利型激励对象范围大小股权比例小大小大第16页天津滨海快速交通发展有限公司股权激励机制探讨保密文件，版权所有关于股权激励——股权激励的形式ESOP(EmployeeStockOwnershipPlan)员工持股计划ESO(ExecutiveStockOwnership)管理层持股SO(StockOp