某集团香港上市建议书

泉州匹克（集团）有限公司泉州匹克（集团）有限公司香港上市建议书香港上市建议书目录一前言二香港主板市场分析三产业概况四匹克集团香港IPO重要事项五香港主板上市程序及大致时间表六匹克集团估值、集资金额和集资成本七匹克集团香港上市方案八科维思的作用一、前言„„匹克集团是一家专业制造运动鞋、休闲鞋及其他运动休闲用匹克集团是一家专业制造运动鞋、休闲鞋及其他运动休闲用品的厂商，在同行业内具有举足轻重的地位。随着中国即将品的厂商，在同行业内具有举足轻重的地位。随着中国即将举办举办20082008年奥运会和全民健身运动的深入开展，匹克集团将年奥运会和全民健身运动的深入开展，匹克集团将以通过资本市场融资为契机，进一步保持竞争优势、扩大产以通过资本市场融资为契机，进一步保持竞争优势、扩大产业规模、维持行业领先地位。业规模、维持行业领先地位。„„截至截至20012001年年66月底止月底止,,以几近港币以几近港币50,00050,000亿元的市价总值計亿元的市价总值計算算,,香港联交所是全球第九大交易所香港联交所是全球第九大交易所,,更是亚洲区仅次於东京更是亚洲区仅次於东京的第二大交易所。对国内民营企业（包括匹克集团）而言，的第二大交易所。对国内民营企业（包括匹克集团）而言，能在香港联交所上市，不仅能获得发展所需的资金，而且能能在香港联交所上市，不仅能获得发展所需的资金，而且能提升企业知名度，提高企业管理水平。提升企业知名度，提高企业管理水平。二、香港联交所主板市场介绍二、香港联交所主板市场介绍„„香港联交所正发展成为提供全面服务的现货及衍生产品交易所。成为亚香港联交所正发展成为提供全面服务的现货及衍生产品交易所。成为亚洲区内能提供全面金融服务的主要市场；中国筹集国际资金的主要市洲区内能提供全面金融服务的主要市场；中国筹集国际资金的主要市场；环球证券及期货市场在亚洲区的枢纽；其他主要证券及衍生产品交场；环球证券及期货市场在亚洲区的枢纽；其他主要证券及衍生产品交易所建立环球联盟时理想的亚洲伙伴。易所建立环球联盟时理想的亚洲伙伴。„„从１９９３年第一支中国内地国企股在港上市以来，国企股及具中国概从１９９３年第一支中国内地国企股在港上市以来，国企股及具中国概念的红筹股共在香港股市筹集资金６５１０亿港元。念的红筹股共在香港股市筹集资金６５１０亿港元。„„目前，在香港上市的国企股５９家、红筹股６９家，共计１２８家。目前，在香港上市的国企股５９家、红筹股６９家，共计１２８家。20022002年１至４月，国企股及红筹股的成交额占香港市场股本证券成交额年１至４月，国企股及红筹股的成交额占香港市场股本证券成交额的３２％。的３２％。三、产业概况三、产业概况数据来源：IconGroup.Ltd.全球鞋业产量：全球鞋业产量：根据国际专业机构的研究，鞋业的市场消费潜力将于根据国际专业机构的研究，鞋业的市场消费潜力将于20052005年达到年达到20702070亿美元。亿美元。全球市场潜力：全球市场潜力：数据来源：IconGroup.Ltd全球鞋履市场潜力（百万美元）：2000年拉丁美洲,12.3%其他地区,14.1%北美洲及加勒比海地区,23.9%欧洲,33.0%亚洲,16.7%主要鞋业出口地区：主要鞋业出口地区：中国为全球最大的鞋类产品出口地区，其次为意大利及香港。据统计，目前每120亿双鞋中，有63亿双是中国制造的。到2005年，中国出口的鞋类产品达70亿美元，占全球鞋类出口的约20％。数据来源：IconGroup.Ltd2000年主要鞋履出口地区——按价值意大利,16.39%香港,15.26%西班牙,5.11%葡萄牙,3.93%其他地区,39.46%中国,19.85%中国鞋业巨大的市场潜力：„由于全球鞋业生产基地纷纷转移到中国，中国的制鞋业于近年急剧增长。目前，中国的5大鞋类产品生产及分销基地分别为广东、福建、温州、成都和重庆。„中国同时为全球主要的鞋类产品消费地区之一，随着经济的发展和人民生活水平的逐渐改善，中国鞋类产品面临巨大的消费市场。„我国是世界鞋类生产、消费、出口大国，全国每年生产各类鞋子大约60－70亿双，其中出口近20亿双，鞋类的出口量在世界鞋类出口市场中连续多年达50％左右，出口贸易额占25％；进口鞋相对于巨大的内销量和出口量而言比重不大。在整个制鞋业的全部产销量中，皮鞋占40％，胶鞋占20％，其余为各类旅游鞋、轻便鞋、休闲鞋。现在，市场对鞋子的多功能、多用途、时尚化的需求，造成了各种鞋类的市场界限越发模糊，同时也使原来的胶鞋厂商活动空间得以拓宽。不同鞋类品种的构成比例胶鞋,20%休闲/运动鞋,40%皮鞋,40%“根据ＳＡＴＲＡ（英国鞋业技术检测机构）调查，美国运动鞋的人均年销量为４双，而在中国则为０.８双，这一差距表明，中国运动鞋市场还存在着巨大潜力。”而且随着２００８年北京奥运会的成功申办，逐渐升温的全民体育热潮也会进一步拉大运动鞋市场的需求。因此，国内市场不可小觑。市场“蛋糕”的进一步扩大，使得现有品牌市场占有率排位将会重新“洗牌”。对于位居二线的品牌是一次赶超的机遇。国内运动鞋市场前五大品牌份额耐克,19%阿迪达斯,17%其他,37%李宁,12%双星,11%回力,3%从产业概况看匹克集团的发展从产业概况看匹克集团的发展„„对于国内业界已有一定竞争力的厂商对于国内业界已有一定竞争力的厂商——匹克集团来说，其发展前景并不悲匹克集团来说，其发展前景并不悲观，他们完全能在本地市场尤其是在中高档领域，凭借优质、低成本、民观，他们完全能在本地市场尤其是在中高档领域，凭借优质、低成本、民族品牌的优势，抵抗外国知名品牌的竞争，分享巨大的市场利益。至于国族品牌的优势，抵抗外国知名品牌的竞争，分享巨大的市场利益。至于国际市场，那还基本上是国外名牌际市场，那还基本上是国外名牌““代工代工””产品的天下，毛利更薄。产品的天下，毛利更薄。„„匹克集团应该进一步实施品牌战略建立强势品牌，对企业销售和发展都有匹克集团应该进一步实施品牌战略建立强势品牌，对企业销售和发展都有明显好处。在产品高度明显好处。在产品高度““同质化同质化””、市场竞争极端激烈的情况下，品牌就是、市场竞争极端激烈的情况下，品牌就是核心竞争力，就是目前消费品市场最有力的武器。品牌能够凝聚老顾客，核心竞争力，就是目前消费品市场最有力的武器。品牌能够凝聚老顾客，与老顾客建立忠诚稳定的关系，保证公司有较为稳定的客户和利润；品牌与老顾客建立忠诚稳定的关系，保证公司有较为稳定的客户和利润；品牌也能够吸引新顾客，使企业能够长期持续稳定地发展。也能够吸引新顾客，使企业能够长期持续稳定地发展。四、匹克集团香港四、匹克集团香港IPOIPO重要事项重要事项1.公司价值的充分挖掘2.盈利性与成长性3.股权结构变更4.中介团队的选择与协调匹克集团上市过程需要注意的问题匹克集团上市过程需要注意的问题1.公司价值挖掘问题„IPO概念和核心竞争力匹克集团IPO概念要根据公司战略发展来定，不同的定位导致不同的价值取向。如：超大农业定位：绿色无公害生态农业。„商业模式独特的商业模式是IPO机构投资者追崇和公司价值体现的重要因素之一。„其他因素健康体育产业概念2.盈利性匹克集团从事的是传统的制鞋行业。该行业在资本市场上的平均市盈率不高。这就需要公司能够有足够的利润保证，并保持主营业务的稳定增长。„主营业务匹克集团在上市前后的时间段必须专注于制鞋行业。„按照国际会计准则，计提相关资产减值准备影响利润问题匹克集团必须考虑到计提坏帐或减值准备会影响到公司利润。„成长性：募集资金投向公司募集资金投向关系到今后的赢利可能和成长点所在，也影响到公司的后续融资能力。应与公司战略发展计划相结合，加强对拟投资项目的可行性分析，充分利用上市的时机，选择最佳的项目进行产业化，以保持匹克集团在制鞋行业内的竞争地位。3.股权结构变更„现时股权结构图:泉州市灯洲燃料利废加工厂香港丰华行泉州市灯洲燃料利废加工厂泉州市丰登制鞋（1000万元）泉州市鲤城东海制鞋厂泉州市沉洲塑料工艺泉州市东海橡胶加工厂凯迪鞋业服装厂泉州凤山砖厂泉州匹克（集团）有限公司泉州匹克（集团）有限公司注册资金注册资金12001200万元万元泉州匹克鞋材有限公司（注册资金：100万美圆）泉州匹克鞋业有限公司（注册资金：2088万元）印尼菲拉服装有限公司韩国釜山日山交易株式会社660万元，60％600万元，50％430万元，35.83％70万元，5.83％2.5％1.67％2.5％1.67％75％51％49％25％„匹克集团上市时股权结构（建议）：许景南匹克控股公司（香港）匹克控股公司（香港）C公司开曼公司A公司B公司匹克鞋业匹克鞋业公众100％70％100％100％匹克国际（英属处女群岛注册）30％匹克控股公司（匹克控股公司（BVIBVI））100％匹克鞋材匹克鞋材„管理层股东的承诺按照联交所的规则：任何人士或一组人士共同有权行使发行人5%或以上的投票权且能对管理层做出指令或发挥影响力，即视作管理层股东。而上市时的管理层股东必须承诺在发行人上市后一年内不出售（或签订协议出售）其于发行人的权益。因此，匹克集团各股东应不出现股权被冻结、质押等问题，并能够出具相应的承诺函。4.选择合适的中介团队„科学协调上市过程中的各种关系五、香港主板上市程序及大致时间表五、香港主板上市程序及大致时间表工作流程工作流程上市可行性分析研究公司决定上市委任保荐人和主承销强化公司管理及筹组上市中介团队重组（H股的股份制改组和红筹模式的重组）尽职调查和文件准备法律意见上市公司审计撰写上市招股书香港交易所配售和公开发行公众认购挂牌上市股票推销及其他公关工作中证监不持异议审批修改问题阶段事项香港上市时间•委任保荐人•委任其他中介机构•组织会议。开始尽职调查，准备转身份事宜，与公司紧密结合准备和组织准备和组织公司重组公司重组•继续尽职调查，准备报批证监会所需申请报告等有关文件。•决定最合适发行结构•开始草拟招股说明书。起草会议。审议上市申请文件•准备有关法律文件尽职调查尽职调查草拟文件草拟文件1个月中国证监会审核资料并核准（不执异议函）中国证监会审核资料并核准（不执异议函）2个月•准备并通过香港联交所的聆讯•准备路演所需物料和采排•推出发行，路演开始•决定最后售价，分配股份及发售结束。•发行人收取募集资金2-3个月路演招股路演招股预计大致上市时间表六、六、匹克集团公司的估值、匹克集团公司的估值、集资金额和集资成本集资金额和集资成本1.1.常用估值方式常用估值方式„净资产法净资产=总资产－总负债1）按净资产帐面价值计算2）按净资产重置成本计算„市盈率法（P/Eratio）1）市盈率=每股价值／每股盈利注：盈利为往年度平均盈利或本年度预计盈利2)每股价值=每股盈利*市盈率„现金流量折算法（DiscountedCashflow）1）通常预测今后5年盈利，5年后盈利增长稳定，增长率为g2）公司价值=现金流第一年(1+折现率)1+现金流第二年(1+折现率)2+现金流第三年(1+折现率)3+现金流第四年(1+折现率)4+现金流第五年(1+折现率)5+注：现金流=盈利+折旧-新增投资稳定现金流折现率-g„„同类型上市公司情况同类型上市公司情况基本结论：运动鞋加工、制造和分销行业的平均市盈率约为6-10倍。(*为台商企业）数据来源：香港交易所网站（)N/AN/A1995.31995.302100210永恩永恩国际国际N/AN/AN/AN/A2002.72002.710941094新怡环球新怡环球10.8410.841996.11996.1676676创信集团创信集团**1.821.821993.121993.12645645港台集团港台集团**14.9214.921994.91994.911701170信星鞋业信星鞋业**10.7110.711992.71992.7551551裕元裕元集团集团**最新市盈率最新市盈率IPOIPO市盈率市盈率上市时间上市时间股票代码股票代码公司名称公司名称2.匹克集团可能的集