天津滨海能源发展股份有限公司董事会工作条例

-1-天津滨海能源发展股份有限公司董事会工作条例第一章总则第一条为了规范董事的工作行为和秩序，保证董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，以及本公司章程，特制定本条例。第二章董事会的组成及职权第二条公司设董事会，对股东大会负责。第三条董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。设董事长一名。第四条董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权。第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市-2-方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定股权激励计划；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第三章董事的资格规定、任期及选聘第六条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。-3-第七条董事人选必须品行端正，具有企业管理、行业技术经验、法律知识，并且具有较强议事决策能力等多种优良素质。第八条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。第九条因下列情形，不得担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事-4-在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第十条国家公务员不得兼任本公司的董事。第十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。其中，独立董事任期时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。第十二条公司应按照公开、公平、公正、独立的程序选聘董事。股东提名董事候选人时，应将该董事的简历和基本情况于股东大会召开前三十天送交董事会，董事会、监事会应当向股东提供由董事会、监事会提名的董事候选人的简历和基本情况，并按规定公告披露。第十三条董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实执行董事职责。第十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决通过。股东大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。第十五条在董事选举过程中，应充分反映中小股东的意见。当公司控股股东控股比例在百分之三十以上时，公司应采用累积投票制。第四章董事的权利和义务第十六条董事依法行使以下职权：（一）董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。（二）董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明。（三）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。-5-（四）为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。（五）除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利，和承担的义务外，独立董事享有以下特殊的职权：1、重大关联交易需经其认可后，方可提交董事会讨论；2、有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、有权独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权；7、有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事时；（2）聘任或解聘高级管理人员时；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）认为可能损害中小股东权益的事项；（6）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、对在对外担保中执行有关法律、法规、规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；（7）公司章程规定的其他事项。-6-8、两名或两名以上独立董事认为须经董事会决策事项的资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳；9、在行使职权时，有权获得公司有关人员的积极配合，有关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒；10、保持独立行使职权不受干预的权利；11、有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费用；12、有权获得适当的津贴；13、按照法律、法规、公司章程应当享有的权利。第十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合-7-同或者进行交易；（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密。但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。（十）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、-8-财务报告，并对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限（六个月）内仍然有效。-9-第二十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十五条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第五章董事长的职权和责任第二十六条董事长为本公司法定代表人（董事长因故不能担任法定代表人时，可由公司章程做出特别规定，由其他人担任法定代表人）。第二十七条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第二十八条董事长任期与董事相同，可连选连任。第二十九条董事长人选应具有更高素质要求，须众望所归、经验丰富、资历深厚、公正无私、博采众议。第三十条董事长的职权如下：（一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会议；-10-（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）提名总经理、董事会秘书、证券事务代表人选，提名公司控股、参股企业董事、监事、高级管理人员人选，交董事会会议讨论表决；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。第三十一条董事长的责任如下：（一）检查董事会决议执行情况，并向董事会报告；（二）指导而不干预总经理的日常经营管理活动；（三）以各种方式保持与公司董事的联系，听取意见和建议；（四）法律、行政法规、公司章程规定的其他责任。第六章董事会会议的召集及通知程序第三十二条公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。第三十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；-11-（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。董事会召开临时会议应于会议召开三日前以书面形式通知各位董事和监事。第三十四条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时，由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。第三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十六条出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。第三十七条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董