某公司发行优先股项目建议书

****发行优先股项目建议书二零一四年五月优先股发行概要《优先股试点管理办法》于2014年*月21日发布，自发布之日起实施，相关规则如下：2发行主体•上市公司（包括注册地在境内的境外上市公司）•非上市公众公司发行方式•公开发行；仅适用上市公司•非公开发行：适用于上市公司及非上市公众公司，投资者不得超过200人发行程序•保荐人保荐•发审委审核，特别会议通过（*票通过）•优先股发行股东大会必须经过网络投票；优先股可分次发行发行限制•发行股份不超过普通股的*0%•募集资金不超净资产的*0%•发行的优先股不得转换为普通股；优先股发行后可赎回、回售；发行价格•面值为100元/股，发行价格不得低于面值；•优先股收益率：公开发行的通过询价方式确定，非公开发行的不得高于最近两年年均加权平均净资产收益率；•优先股发行价格与二级市场股价不相关募集资金•要求有明确、具体的用途（可补充流动资金）•要求符合相关的土地、环保等政策优先股发行程序3•监管部门：证监会、交易所•股东：国资委、控股股东、机构投资者•有关部门：行业主管部门、国土、环保等•逐一核对上市公司是否符合发行条件、标准前期沟通•确定募集资金方案•前次募集资金使用报告•解决已知及潜在的关联交易、同业竞争、法人治理、承诺事项等核心障碍•保荐人对存在影响发行的违规事项发表明确意见，清除障碍设计方案•董事会•股东大会（网络投票）•向证监会申报材料•完善上会材料•通过审核•获得发行批文履行程序•销售沟通•设计适销对路的资金产品•路演推荐•申购报价•完成发行发行**板块估值和融资行情近年来，**板块二级市场估计持续走低，目前**板块共有20家上市公司，市盈率中值为10.96，市净率中值为0.92，其中****市净率为0.7*左右，市值跌破净资产。与其他行业相比，**板块估值也偏低，0.92的市净率低于沪深*00和上证综指的平均水平，低于家电、交通运输设备、建筑和房地产行业，仅高于钢铁和银行业。相反的是，**板块企业盈利能力较强，201*年板块平均净资产收益率为8.*8%，且普遍分红较高。**板块估值过低。在如此低估值的情况下，**企业通过发行普通股进行融资显然不可行。**上市公司再融资途径受阻，只能依赖于债务融资。4各版块估值对比（市净率）4.793.573.173.12.242.081.651.571.251.231.190.9150.70.660123456计算机行业医药生物休闲品和奢侈品农林牧副渔电力设备家电行业交通运输设备造纸印刷房地产上证综指沪深300高速公路（中值）钢铁银行和金融服务业数据来源：巨灵财经系统（2014年*月2*日）**上市公司不同融资方式利弊分析融资方式利弊/可行性分析配股配股是向原股东按比例配售股票，在二级市场估值回升预期尚未出现前，现有股东可能不愿认购公司股票公开增发二级市场估值低于净资产，公开增发等于贱卖现有资产，一方面损害现有股东利益，另一方面难以获得投资者认购定向增发不一定能够找到认同当前股票被低估、又有资金实力能够认购和持有股票的投资者可转债对公司财务指标影响不确定；且在股票被低估时发行可转债，可转债也被低估，造成融资成本偏高。公司债公司债融资成本不受股票估值水平影响，但一方面融资成本受市场流动性水平影响，另一方面到期还本不具灵活性，可能造成资金压力。优先股（公开）可以在不摊薄现有股东控制权的前提下募集资金，并且不产生债务和还本压力；有股息保障的股票可以得到更高估值；优先股（非公开）发行手续较简单；不摊薄现有股东控制权；5优先股可以作为回购普通股或者并购重组的支付手段《优先股试点管理办法》第26条规定，上市公司可以公开发行优先股的情形包括三种：（1）其普通股为上证*0指数成份股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（*）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。第*4条规定，上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购普通股。另第*7条-*8条规定上市公司可以发行优先股购买资产，并且可以募集配套资金。综上所述，上市公司可以公开或者非公开发行优先股，作为回购普通股股份或收购资产的支付手段。6以优先股为支付手段回购普通股是上市公司进行市值管理的有效手段7证监会支持上市公司通过股票回购等方式开展市值管理，尤其是股票价格低于净资产的公司。据统计，美国市场每年的公司回购次数平均为*80次左右，每年平均发生回购的公司超过400家。上市公司进行回购股份的好处•在公司估值过低时，回购股票可以刺激股价，提高上市公司在投资者中的形象•在估值过低时回购股票，未来估值水平回升时再融资，提高公司融资效率，降低融资成本•回购股票可以向二级市场传递积极信号，表明公司管理层对公司的信心•部分大股东有减持股份的需要，在目前二级市场低迷情况下难以实现减持，回购股份可以提振二级市场，创造减持机会。利弊用自有现金支付如果公司手上有大量现金又没有良好投资机会，且股票价格被低估，用资金回购股票是一种高效运用资金的方式；大额现金支付可能给公司经营造成现金压力；发行债务支付可以在估值回升后重新资本化，赚取“资本运作收益”影响资产负债率等债务指标；产生还本付息压力，可能导致公司债务违约造成破产用优先股支付没有还本压力；不会导致破产调整股东结构，满足不同股东对现金分红和控制权的偏好；可以在估值回升后重新资本化，赚取“资本运作收益”需要支付优先股股息不同支付手段进行普通股回购的利弊分析优先股试点为资产收购提供新路径8利弊用现金支付充分利用闲置现金大笔现金支出，影响现金流，或没有能力完成大额交易用普通股支付减轻现金支付压力，股价高估时成本较低在公司股票被低估时用普通股支付，收购代价太高，无法以公平价格完成交易摊薄现有股东的控制权用优先股支付减轻一次性支付大额现金的压力；在公司普通股被低估时仍可以较公平的价格进行交易不摊薄现有股东的控制权优先股股东可以分享后续利润兼并收购是企业企业实现发展的重要形式。2014年*月7日国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在包括加快推进审批制度的改革，取消下方部分审批事项，简化审批程序，改善金融服务，优化信贷融资服务，发挥资本市场作用等等这些方面都提出了要求。**行业的收购重组非常常见。上市公司在2008年以前并购重组非常活跃。例如目前**板块资本实力排名第一的山东*就在2002-2008年进行了10次资产重组，其中*次为收购**行业内的资产。不同支付手段进行资产收购的利弊分析9第四章****发行优先股进行资产收购和回购普通股方案设计返回目录方案一：发行优先股进行资产收购备注：1.发行规模按照公司净资本*0%设计，其中可募集配套资金2*%2.此处为了测算方便，简单假设本次发行的优先股为固定股息、不参与分配公司剩余利润的优先股，实际发行条款可以根据发行时宏观经济情况以及资金运用计划设计最有利方案3.收购项目的未来盈利能力按照****近2年年均净资产收益率，实际每年可能不同，此处假设平均值10发行规模直接作为支付手段的优先股可募集配套资金（占2*%）14.08每股价格发行数量（亿股）股息率不高于收购成本（每年支付股息）不高于收购项目净资产收益率（假设）收购项目新增利润（每年）中间差额为本次交易对普通股股东的收益股息率9%7%*%每年支付股息*.07*.942.82收购项目新增利润6.076.076.07本次交易对普通股股东的收益（每年，亿元）1.002.1**.2*发行优先股购买资产方案收益测算进行大额资产收购，不需要公司从现有资金中支出与发债融资进行收购相比，没有到期还本的压力；与发行普通股进行支付相比，一方面不摊薄现有股东控制权，另一方面目前公司股票严重低估，用普通股进行支付成本过高发行优先股进行资产收购，杠杆作用突出且成本较低从上表的分析可知，通过以优先股作为支付段收购资产，具有很好的杠杆作用和较低的成本。•首先，根据《优先股试点管理办法》，上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金。按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定可以募集不超过2*%的配套资金。结合优先股试点办法对优先股发行规模限制，****目前的净资产规模可以发行约*6亿元的优先股，其中可以包含14亿元的配套资金募集方案。****不需要从现有资金中拨付大额资本支出就可以实现资产实力的大幅提升，实现跨越式发展。•其次，上市获得被收购资产需要支出的仅为每年付给优先股股东的股息，根据规定不超过6.07亿元，与发债融资进行收购相比，没有到期还本的压力，不会对上市公司的资产负债水平造成大幅影响，且不会摊薄现有大股东的控制权。这样一来，****可以借助优先股这一融资工具，以每年相对较少的现金支出完成金额巨大的并购交易，实现公司跨越式发展。•再次，目前上市公司股票严重低估，此时若发行普通股购买资产，成本过高，并不可行。优先股价格收二级市场普通股价格影响较小，可以获得较高估值（较低股息率），从而降低收购成本。11方案一对财务数据的影响备注：1.以上数据未考虑被收购资产可能由于关联交易等造成的合并报表影响2.假设被收购资产的资产负债水平与2014年一季度****持平12财务数据预测（假设有限股发行股息率为7%）13.87%-9.45%-14.45%2.64%59%-4-4发行前发行后2011201220132014净利润增长率净利润及增长率总资产及净资产规模（单位：亿元）20112012201*2014发行前发行后净利润1*.1912.1110.7110.9917.07净利润增长率1*.87%-9.4*%-14.4*%2.64%*9%总资产167.8819*.*82*9.702*0.69*61.72净资产9*.4*102.**110.04121.04179.49资产负债率44%47%*4%*2%*0%潜在收购对象举例（1）某旅游城市绕城*全长约47公里，设计时速100公里，为全封闭的双向4车道**。全程设有4个收费站和1服务区该路段地理位置优越，与进出该旅游城市的多条交通要道接通，区位优某香港公司持有该路段BOT项目公司100%股权13¥1,000¥1,500¥2,000¥2,500¥3,000¥3,500¥4,000¥4,50020092010201120122013过路费收入(万'人民币)CAGR=2*%项目概况项目公司拥有*0年经营权到20*8年。总投资：约1*.*亿元人民币通车日期：2008年*月未償還银行：约9.1亿元人民币贷款(截于*1.12.201*)借贷利率：基准利率税率与优惠：营业税率为*%香港建设权益：100%潜在收购对象举例（2）湖南某**BOT项目该项目是二广国家**（国家**7918网中的第6纵）湖南省境内的一段，也是湖南省“五纵七横”高速*主骨架的组成部分，途径湖南省“有色金属之乡”，煤炭储量居湖南省第一，具有较大的交通需求主线全长1*1.076Km，按四车道*公路标准进行设计，主线设计行车速度100Km/h，路基宽度26m。随着本项目2014年底建成，二广*将全线贯通，预计安邵*自建成第二年起即开始有稳定的**车辆通行费收入。14项目情况投资总额：82亿元开工时间：2010年6月完工时间：2014年底（预计）收费期：*0年项目高架桥（桥长426米）方案二：发行优先股回购普通股股票——动因15简称最新价格(元)总市值(亿元)每股收益（TTM）市盈率PE（TTM）市净率PB(MRQ)*.72218.260.*410.6*1.4*2.96142.410.466.*90.722.796*.160.*09.*90.*62.7860.120.**8.*60.7*2.17*9.**0.2010.960.78*.*2*6.200.*02*.020.99*.**46.0*0.2710.960.92近年来随着二级市场总体行情以及**板块估值走低，****市净率已经从2011年*月的