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对深圳发展银行的战略投资2009年6月12日2关于前瞻性声明的警示声明本演示材料中的声明中包含的有的信息不是历史信息而是前瞻性信息。这些前瞻性声明包括但不仅限于本公司期望或预计将要或可能在未来发生的预测、目标、估计和业务计划。这些前瞻性声明存在已知或未知的和普遍或具体的风险和不确定因素。某些声明，如包含“潜在”、“估计”、“期望”、“预计”、“目标”、“意图”、“计划”、“相信”、“将要”、“可能”、“应当”等词汇和词组，以及类似的表达或这类表达的变化形式的声明，也应当被作为前瞻性声明。读者应当谨慎考虑各种因素，很多因素可能不受本公司控制，会影响到本公司的表现、运营和业绩，并可能导致实际结果与本公司的任何前瞻性声明中所表达的期望有显著不同。这些因素包括但不仅限于：汇率波动、市场份额、竞争、环境风险、司法、金融和监管框架的变化、国际经济和金融市场状况以及我们控制范围以外的其他风险和因素。应当对上述和其他因素加以仔细考虑，读者不应依赖于本公司的前瞻性声明。此外，本公司没有义务因为新的信息、未来事件或其他情况而公开更新或修改本演示材料中所包含的前瞻性声明。本公司、或其任何雇员或联营人对本公司的未来表现概不负责，亦不会做出任何陈述。投资交易概览深圳发展银行概况投资理据后续步骤投资交易概览深圳发展银行概况投资理据后续步骤5交易结构概览第1步：平安人寿认购深发展定向增发的新股第1步第1步完成后描述平安集团平安人寿公众新桥深发展99.33%4.68%78.56%16.76%深发展股份现金平安集团平安人寿公众新桥深发展99.33%19.79%66.11%14.10%•假设定向增发在转让新桥股权之前完成，深圳发展银行（“深发展”）将首先向平安人寿定向增发不超过约5.85亿股股票，相当于深发展当前总股本的18.84%•定向增发价格为公告前20个交易日的交易均价-每股18.26元•股份将在36个月内禁售•交易将在获得所有监管部门批准之后结束•在完成第1步后，平安人寿将有权提名3名深发展董事会成员，其中1名为独立董事。此外，平安集团将有权在完成第1步后的18个月内另外再提名3名董事会成员第1步完成后，平安将成为深发展最大的股东6交易结构概览第2步：平安集团收购新桥持有的深发展股份第2步第2步完成后描述平安人寿公众深发展99.33%19.79%66.11%14.10%深发展股份平安的H股或现金平安集团平安人寿公众深发展99.93%15.85%14.10%70.05%•平安人寿将出售3.94%的股份以保证在第2步结束之后平安集团的总持股比例不超过30%•平安集团将购买新桥持有深发展的520,414,439股股份，占深发展模拟股本的14.10%•新桥可以选择获得现金或股票：Ø股票选择权：1股平安H股换购1.74股深发展股份（转换价值为每股26元人民币¹）Ø现金选择权：每股22元人民币•购自新桥的股份将在12个月内禁售•2010年12月31日前完成现金3.94%股权1按平安H股在公告前30天的平均收盘价计算。第2步完成后，平安将持有深发展29.95%的股权平安集团新桥7隐含的价格评估21.9020.000510152025最高混合价格¹最新收盘价(6/5/09)(人民币)相对历史价格的隐含溢价9.5%溢价最高混合价格仅比深发展的最新收盘价溢价8.9%，对应的2010年注资后市净率为2.2倍，2010年注资后市盈率为15.8倍支付的注资后市净率22.9x2.6x2.2x2009年1季度实际2009年估计2010年估计1最高混合价格是定向增发认购价格18.26元人民币（公告前20个交易日深发展加权平均股价）和换股方案下收购新桥股份的隐含价格26.00元人民币的加权平均值。22009和2010年估计数据分别按注资前IBES预测的每股账面价值6.61元人民币和8.21元人民币的中位值计算；所有数据经过调整并反映了定向发行的新增股份和募集资金，但并未考虑新资金所带来的新增收入的影响。32009和2010年估计数据分别按注资前IBES预测的每股收益1.34元人民币和1.65元人民币的中位值计算；所有数据经过调整并反映了定向增发的新增股份和募集资金，但并未考虑新资金所带来的新增收入的影响。支付的注资后市盈率319.4x15.8x2009年估计2010年估计8资金来源资金将会从平安内部产生•保险资金：寿险自有资本金和期限超过20年的寿险保险责任准备金第1步：平安人寿认购深发展增发的新股第2步：平安集团收购新桥持有的深发展股份•如果新桥选择收取现金，资金来源将是集团的自有资本金•如果新桥选择收取股份，将不会有任何现金流支出交易后，平安集团及其子公司将继续保持充足的偿付能力和资本充足率水平，且能够完全满足所有监管要求投资交易概览深圳发展银行概况投资理据后续步骤10深发展是第十一大全国性上市股份制商业银行•深发展成立于1987年，是在对深圳原6家农村信用社进行股份制改造的基础上设立的•深发展是我国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行•通过2004年引入新桥，深发展成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行•2008年底深发展大幅削减不良贷款，目前不良贷款率仅为0.61%，是国内不良贷款率最低的商业银行之一•深发展提供全面的商业银行服务，其中优势业务包括贸易融资和资金同业业务•网络与规模Ø2821家分支机构，覆盖中国18个主要城市Ø9,0961名员工Ø5,2192亿元总资产（全国性上市银行排名第11）Ø3,1942亿元总贷款（全国性上市银行排名第11）Ø4,0072亿元总存款（全国性上市银行排名第11）公司简介1截至2008年年底。2截至2009年1季度末。204.4229.2260.8474.4521.9352.55.7%12.1%35.2%34.6%10.0%13.8%0250500750200420052006200720081Q09(10亿元人民币)0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%总资产增长率资产增长11.4%9.3%8.0%0.7%0.6%5.6%130.4%43.1%47.6%35.5%48.3%105.1%0%2%4%6%8%10%12%200420052006200720081Q090%20%40%60%80%100%120%140%不良贷款率拨备覆盖率资产质量2004–1Q09复合增长率:24.5%11…全国性网络覆盖18个主要城市深发展拥有全国性的业务网络，其中有14个城市、129个网点是目前平安银行业务尚未覆盖到的深发展的分支机构网络深发展各区域营业利润(拨备前)明细(2008)深发展各区域贷款明细(2008)分行总数：181营业网点总数：282合计：8,138百万元人民币合计：283,741百万元人民币华南地区4,62756.9%1不含总行营业部及特殊资产管理中心。华东地区1,80422.2%华北东北地区1,01712.5%西南地区4966.1%华南地区86,81630.6%华东地区100,45735.4%华北东北地区75,60026.6%西南地区19,7016.9%离岸业务1932.4%离岸业务1,1670.4%上海(27)深圳(89)广州(20)海口(5)珠海(7)佛山(10)杭州(17)宁波(7)温州(5)北京(23)大连(9)重庆(10)天津(12)济南(7)青岛(7)成都(8)昆明(7)南京(12)深发展的分支机构平安银行所在省份投资交易概览深圳发展银行概况投资理据后续步骤13交易理据银行业务是平安综合金融服务战略的核心支柱#1深发展是最后的可获得较大股权的全国性银行之一#2深发展经营状况处于成立以来的最佳状态#3#4平安与深发展将产生巨大的协同效应#5深发展将为平安带来全国性的银行网络和分销能力平安自2003年以来拥有银行管理方面的成功经历#614银行业务是平安综合金融服务战略的核心支柱#1•平安的目标是成为领先的综合金融服务供应商，实现在保险、银行和资产管理领域的均衡发展•迅速建立具有规模性的银行分销平台对平安具有极大的战略意义共享客户资源综合金融服务平台保险银行资产管理+153,0351,8011,5001,2561,1621,0979927585465227,0147,9288,67510,979工行建行中行农行交行招行浦发中信民生兴业光大华夏广发(2008)深发展深发展是最后的可获得较大股权的全国性银行之一#2部分全国性股份制商业银行按资产总额划分（09年1季度）（十亿元人民币）这些银行均已有重大持股比例的股东•深发展拥有分散的股东基础–新桥是最大的股东，拥有16.76%的股份•其他全国性银行已有重大持股比例的股东–引进另外一家主要战略投资者的可能性很小16深发展经营状况处于成立以来的最佳状态#3深发展卓越的管理团队过去5年来已经成功扭转银行的状况。自2004年底新的管理层加入深发展以来，银行的资产质量不断改善，银行的各项业务目前处于最佳状态不良贷款率拨备覆盖率总资本充足率11.4%0.6%20041Q09-10.8%35.5%130.4%20041Q09+94.9%2.3%8.5%20041Q09+6.2%总资产贷款总额存款总额204,443521,87920041Q09+155%（百万元人民币）126,195319,43520041Q09+153%（百万元人民币）167,266400,65920041Q09+140%（百万元人民币）17深发展将为平安带来全国性的银行网络和分销能力平安集团的银行业务网络平安集团加入深发展分支机构后的银行业务网络分行总数：71网点总数：62上海(6)深圳(47)广州(1)杭州(1)福州(5)厦门(1)泉州(1)#4•通过投资深发展，平安将获得在14个新城市和282个网点的新增银行分销能力•这些城市是深发展业务增长最快的地区，也是平安保险业务市场份额第一或第二的城市–拥有交叉销售和其他协同效应的巨大潜力•如果我们通过自身发展形成这一网络，所需的时间、人力和资本支出将十分巨大分行总数：211网点总数：344深圳(136)佛山(10)福州(5)海口(5)重庆(10)昆明(7)上海(33)广州(21)珠海(7)杭州(18)宁波(7)温州(5)北京(23)大连(9)天津(12)济南(7)青岛(7)南京(12)厦门(1)泉州(1)成都(8)1不包括总部业务部门和特殊资产管理中心。18获得全国范围的交叉销售机会，拥有整个集团公司的4,500多万零售客户和200万企业客户以及业已证明的集团范围内交叉销售的成功经历#1参与集团营销平台，如一帐通和万里通积分奖励计划。这两项业务均具有较高的创新和客户认同水平#2与集团的全国销售网络开展合作，其中包括350,000名寿险代理人和20,000名产险销售人员#3与各集团公司在不同产品领域密切合作以建设银保业务并提高客户便利性#5利用集团的支持性服务，如上海和成都后援管理中心的信息技术和业务资源，以改善管理、服务并提升生产力#4平安与深发展将产生巨大的协同效应#5稳定且实力雄厚的战略性股东，拥有独特的综合性金融业务平台以及良好的创新和全国性客户服务过往业绩#6通过获得平安集团的巨大资源，深发展将能够充分发掘其潜力19平安自2003年以来拥有银行管理方面的成功经历n平安自2003年12月收购福建亚洲银行以来便参与到银行业务管理中n通过2006年底收购深圳市商业银行（“深商行”），合并后的银行业务在过去2年多的时间里取得了巨大的进步，目前已更名平安银行并发展为一个全国性的平台2006年12月•平安集团收购深商行90%的股权2007年8月•将原平安银行并入深商行•合并后深商行更名为深圳平安银行2009年1月•深圳平安银行获准更名为平安银行目前•拥有7家分行，在上海、福州、泉州、厦门、杭州（1个网点）和广州（1个网点）开展业务2003年12月•平安集团收购福建亚洲银行73%股权（另外27％被汇丰银行收购）并将该合资公司更名为平安银行#620•在经营方面，平安已经大大改善了银行的公司治理结构、资产质量和盈利能力•在财务方面，平安银行已