广宇发展：海南三亚湾新城开发有限公司审计报告 XXXX-04-09

海南三亚湾新城开发有限公司1中瑞岳华会计师事务所有限公司ZhongruiYuehuaCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd.电话：[phone]地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层Add:8-9/FBlockACorporationBldg.No.35FinanceStreetXichengDistrictBeijingPRCTel：[phone]传真：[phone]邮政编码：100032PostCode:100032Fax：[phone]审计报告中瑞岳华专审字[2009]第2895号天津广宇发展股份有限公司全体股东：我们审计了后附的海南三亚湾新城开发有限公司（以下简称“三亚湾新城”）财务报表，包括2009年11月30日、2008年l2月31日、2007年12月3l日的资产负债表，2009年1-11月、2008年度、2007年度利润表、现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是三亚湾新城管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选海南三亚湾新城开发有限公司2用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，三亚湾新城财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三亚湾新城2009年11月30日、2008年12月31日以及2007年12月31日的财务状况以及2009年1-11月、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量。中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：---------------中国〃北京中国注册会计师：---------------2009年12月7日海南三亚湾新城开发有限公司3海南三亚湾新城开发有限公司财务报表附注2007年度、2008年度及2009年1-11月（除特别说明外，金额单位为人民币元）一、公司基本情况海南三亚湾新城开发有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2003年7月4日，成立时注册资本10,000万元，其中：山东鲁能恒源臵业有限公司出资9,000万元，占注册资本的90.00%，北京鲁能臵业有限公司出资1,000万元，占注册资本的10.00%。2004年4月，北京鲁能臵业有限公司将持有的本公司10.00%股权转让给宜宾鲁能开发（集团）有限公司。本次转让后，公司的股权结构为：山东鲁能恒源臵业有限公司出资9,000万元，占注册资本的90.00%，宜宾鲁能开发（集团）有限公司出资1,000万元，占注册资本的10.00%。2009年11月，宜宾鲁能开发（集团）有限公司将持有的本公司10.00%股权通过挂牌方式转让给山东鲁能集团有限公司，山东鲁能恒源臵业有限公司将持有的本公司90.00%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，本公司变为山东鲁能集团有限公司的全资子公司。公司经海南省三亚市工商行政管理局批准，法人营业执照注册号：460200000036888，公司住所：三亚市河东区鹿岭路新华别墅区6号；法定代表人:刘宇，注册资本：人民币壹亿元；实收资本：人民币壹亿元；经营范围：房地产开发，酒店开发，市政工程开发，公路、港口码头开发，装饰工程，园林绿化设计，信息工程，机电设备销售，建材生产经营，商业贸易，娱乐服务，教育培训。本公司财务报表于2009年12月7日已经公司董事会批准报出。二、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。三、财务报表的编制基础1、本公司以持续经营为基础编制财务报表。海南三亚湾新城开发有限公司42、本公司2007年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。自2008年1月1日起，本公司全面执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发企业会计准则第1号—存货等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发企业会计准则—应用指南的通知》（财会[2006]18号）等规定（以下简称“新会计准则”）。为了本次广宇发展重组工作，本公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会2008年第53号令)、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）和《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10号）的规定，拟装入上市公司标的公司在编制和披露两年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则和会计政策，首先确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2007年度利润表和相应期间期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的2007年度利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表。四、公司采用的主要会计政策、会计估计1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历1月1日起至12月31日止。2、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。3、记账基础及会计计量属性本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重臵成本、可变现净值、现值、公允价值计量。4、现金等价物的确定标准本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。5、外币业务本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。海南三亚湾新城开发有限公司5资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。6、金融资产、金融负债（1）金融工具的确认依据金融工具的确认依据为：本公司为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。（2）金融资产和金融负债的分类按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。（3）金融资产和金融负债的计量本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。海南三亚湾新城开发有限公司6⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a.《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额；b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。（4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定：A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价；B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。（5）金融资产转移的确认和计量金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。（6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法海南三亚湾新城开发有限公司7①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产减值的客观证据主要包括：A.发行方或债务人发生严重财务困难；B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进