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中小企业如何做好上市规划中小企业如何做好上市规划中小企业如何做好上市规划中小企业如何做好上市规划珠三角智联产融上市培育服务中心珠三角智联产融上市培育服务中心珠三角智联产融上市培育服务中心珠三角智联产融上市培育服务中心广广广广州州州州市市市市博博博博融融融融咨咨咨咨询询询询有有有有限限限限公公公公司司司司二二二二00000000九年十月九年十月九年十月九年十月上市培育实战攻略上市培育实战攻略··实操篇实操篇22222张宗启张宗启张宗启张宗启简介简介简介简介•英国威尔士大学MBA、华南理工大学上市培育与运营EMBA、中山大学-花旗银行TOT、注册管理顾问师，广东省咨询协会特聘专家，广州市中小企业上市培育工程管理咨询专家。•历任大型外资企业高管、咨询公司总经理、广州市中小企业服务中心常务副主任、上市培育服务办公室主任和中国企业竞争力促进会秘书长等职。•在中小企业上市培育与运营、中小企业商业模式和企业内控体系的建立方面具有一定的研究和实操经验，代表客户有：美的空调、康佳电子、白云电器、德永佳集团、信利集团、鸿图科技、金海湾地产、深圳书城…33333目目目目录录录录一、上市意义一、上市意义————————————————资源比资金更重要资源比资金更重要二、发行条件二、发行条件————————————————软件比硬件更关键软件比硬件更关键三、上市策划三、上市策划————————————————选择比努力更重要选择比努力更重要一）、如何选择和整合上市主体？二）、如何绘制上市培育路线图？三）、如何设计适合上市的商业模式？四）、如何策划企业上市的市场卖点？五）、如何选择最适合自己的上市地点？六）、如何选择上市的渠道与形式？七）、如何选择收益最好的上市时机？八）、如何选择不同类型的投资者？九）、如何选择合适的上市中介机构？十）、如何搭建企业上市培育服务平台？四、企业上市培育的良师益友————博融咨询44444打造为业内的领军企打造为业内的领军企打造为业内的领军企打造为业内的领军企业业业业募集资金募集资金新辟融资渠道新辟融资渠道吸引优秀人才吸引优秀人才提高管理效率提高管理效率引进战略投资者引进战略投资者提升公司品牌提升公司品牌提高抗风险能力提高抗风险能力建立现代企业制度建立现代企业制度发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤成为行内成为行内成为行内成为行内领军企业领军企业领军企业领军企业一、上市意义一、上市意义一、上市意义一、上市意义————资源比资金更重要资源比资金更重要资源比资金更重要资源比资金更重要555555全国主要城市上市公司汇总表城市境内上市公司家数GDP总量（2008年）（亿元）说明总家数中小板上市家数上海1531213028.13从表中可以看出，与上海、江浙相比，广东包括广州、佛山、珠海等珠三角城市在内的地区，政府和企业家们对资本给企业重要性认识不足，但创业板的热浪助推了各地政府火热的上市培育浪潮，这一点正在改变。北京1091010062.37深圳88267219.85杭州46144781.16广州35128215.82南京3563572.19宁波25103644.57苏州23136698.26珠海126992.1佛山1134229.3666661111、主体方面的条件、主体方面的条件、主体方面的条件、主体方面的条件1、持续经营三年，但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，可以连续计算业绩。2、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，主要股权不存在重大权属纠纷。3、最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（—创业板：两年）4、注册资本足额缴纳，出资资产财产转移手续办理完毕。5、生产经营合法合规，未受到情节严重的重大处罚。6、在整体变更设立股份公司前处理好存在的历史遗留问题，明晰股权关系，公司产品商标、专利必须进入股份公司。二、上市条件二、上市条件——软件比硬件更重要软件比硬件更重要777772222、独立性方面的条件、独立性方面的条件、独立性方面的条件、独立性方面的条件核心：具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。独立性独立性独立性独立性人员独立资产独立业务独立机构独立财务独立二、上市条件二、上市条件——软件比硬件更重要软件比硬件更重要888883333、规范运作方面的条件、规范运作方面的条件、规范运作方面的条件、规范运作方面的条件理想的上市架构机构方面：三会建立未受其他部门处罚内部控制有效未有违规担保申请文件真实、准确、完整未有资金占用人员方面：董、监、高未被司法部门立案侦查二、上市条件二、上市条件——软件比硬件更重要软件比硬件更重要发行人（控股股东、实际控制人）三年内无重在违法违规健全公司治理（审计委员会）999994444、财务方面的基本条件上海主板主要为大型、成熟的企业融资和转让提供服务，融资额在10亿以上；深圳中小板和主板无实质性区别，适用法律一样；通常发行1亿股以上的上主板，1亿股以下的上深圳中小板，中小板为收入增长快、赢利能力强和中型公司，融资额约2-10亿；创业板关注“两高”（高成长、高科技）、“六新”（新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式）的企业。项目创业板发行上市条件上海主板和深圳中小板上市条件（两个市场发行条件相同，只是规模区别）标准一标准二净利润最近2年连续盈利且净利润累计不低于1,000万元，且持续增长最近1年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近3年为正且累计超过3,000万元；营业收入或现金流——最近1年营业收入不低于5,000万元，且最近2年营业收入增长不低于30%最近3年营业收入累计超过3亿元，或最近3年经营现金流量净额累计超过5,000万元；无形资产——最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；发行后股本不低于3,000万股不低于5,000万股10101010105555、募集资金投向方面的问题第三十八条第三十八条第三十八条第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。第三十九条第三十九条第三十九条第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。财务状况、技术水平和管理能力等相适应。财务状况、技术水平和管理能力等相适应。财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第四十条第四十条第四十条第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。第四十一条第四十一条第四十一条第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。高募集资金使用效益。高募集资金使用效益。高募集资金使用效益。第四十二条第四十二条第四十二条第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响的独立性产生不利影响的独立性产生不利影响的独立性产生不利影响。二、上市条件二、上市条件——软件比硬件更重要软件比硬件更重要1111111111三、上市规划三、上市规划——选择比努力更重要选择比努力更重要一）、如何选择和整合上市主体？二）、如何绘制上市培育路线图？三）、如何设计适合上市的商业模式？四）、如何策划企业上市的市场卖点？五）、如何选择最适合自己的上市地点？六）、如何选择上市的渠道与形式？七）、如何选择收益最好的上市时机？八）、如何选择不同类型的投资者？九）、如何选择合适的上市中介机构？十）、如何搭建企业上市培育服务平台？1212121212三、上市主体及业务整合方式的选择三、上市主体及业务整合方式的选择三、上市主体及业务整合方式的选择三、上市主体及业务整合方式的选择1、上市主体的选择企业在面临多个上市主体可供选择时，在选择标准上须做企业在面临多个上市主体可供选择时，在选择标准上须做企业在面临多个上市主体可供选择时，在选择标准上须做企业在面临多个上市主体可供选择时，在选择标准上须做到以下几个方面：到以下几个方面：到以下几个方面：到以下几个方面：上市主体需要符合中国证监会规定的上市条件，主要包括独立性、主体资格、财务与会计、募集资金等相关的一系列规定；上市主体规模越大，可以从市场上募集到资金也就越多，而单次从资本市场募集到的资金越多，融资成本（上市费用及承销费等）被摊薄得越多，融资效率越高；上市主体应该最大范围内突出主营业务，并尽可能的包括主营业务相关的所有资产；上市主体的选择应有利于消除关联交易和同业竞争。一）、如何选择和整合上市主体？13131313132、业务整合方式的选择企业可以以股权增资和资产增资两种方式整合业务资源企业可以以股权增资和资产增资两种方式整合业务资源企业可以以股权增资和资产增资两种方式整合业务资源企业可以以股权增资和资产增资两种方式整合业务资源，而这两种方式涉及的税务成本不同，具体分析如下：，而这两种方式涉及的税务成本不同，具体分析如下：，而这两种方式涉及的税务成本不同，具体分析如下：，而这两种方式涉及的税务成本不同，具体分析如下：资产增资资产增资资产增资资产增资::::所涉及到的企业所得税以外的税种有：营业税、契税、印花税。同一控制人下的资产增资，以上税务成本实际上都是由公司承担；股权增资股权增资股权增资股权增资::::所涉及到的企业所得税以外的税种只有印花税；从减少税务成本的角度出发，公司可以选择以股权增资从减少税务成本的角度出发，公司可以选择以股权增资从减少税务成本的角度出发，公司可以选择以股权增资从减少税务成本的角度出发，公司可以选择以股权增资的方式进行业务整合。的方式进行业务整合。的方式进行业务整合。的方式进行业务整合。一）、如何选择和整合上市主体？1414141414三、上市主体及业务整合方式的选择三、上市主体及业务整合方式的选择三、上市主体及业务整合方式的选择三、上市主体及业务整合方式的选择2、业务整合方式的选择企业在选择自然人股东或者法人股东作为未来拟上市企业在选择自然人股东或者法人股东作为未来拟上市企业在选择自然人股东或者法人股东作为未来拟上市企业在选择自然人股东或者法人股东作为未来拟上市主体的控股股东时，其利弊分析如下：主体的控股股东时，其利弊分析如下：主体的控股股东时，其利弊分析如下：主体的控股股东时，其利弊分析如下：自然