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企业集团内交易与转移定价——东北制药集团案例分析一、东北制药集团内交易与转移定价的类型评述上市公司先天的关联性和成员企业业务活动的相关性为东北制药集团内部交易与转移定价策略的运用提供了实现基础。东北制药集团主要通过在关联购销、提供劳务、资产转移与租赁等方式中的转移定价实现对企业集团的盈余管理。(一)利用内部交易的转移定价1．购销商品由下表可见,东北制药集团关联方采购金额2004、2005和2006年均占同类交易10%以上。同期关联方销售额均值为127、698和991.11元,占本企业同类交易百分比的6%——7%左右,可见关联方购销商品对企业的收入及成本的影响相当之大。东北制药集团主要通过“低价卖出,高价买入”的方式来提高东北制药股份有限公司的经营业绩,同时由于东北地区老工业基地的税务优惠政策,东北制药集团通过向高税率地区的子公司高价卖出商品或向低税率地区的子公司低价买入,从而达到整个集团的税负最优化。因此关联方购销商品这种转移定价方式也成为很多集团企业进行企业盈余管理和税务筹划的重要手段。东北制药集团关联方购销商品一览单位:元2006年销售额占2006年销售百分比2005年销售额占2005年销售百分比2004年销售额占2004年销售百分比向关联企业采购236273656.9916.28222585597.4117.8134068265.5610.61向关联企业销售商品134911716.106.12119667855.866.16128517401.007.02向关联企业提供动力18784928.870.8519943607.250.9510147086.560.55合计153696644.97139611463.11138664487.562.提供劳务东北制药集团生产一线上的员工占全部人员总数的64.24%,集团企业可以通过调拨生产人员或其劳务关系挂靠盈利企业等方式对企业集团的利润进行调节。如1996和1997年连续两年严重亏损,亏损总额达2亿元以上,为扭转亏损局面,企业集团进行内部整合,其中4200人进行了下岗分流,当月可比成本就下降了546万元,1997年9月至年底,3个月内减亏1000多万元。1998年企业通过改革调整在每年销售产品降价1亿多元的情况下仍能盈利1317万元。这其中劳务成本的缩减在利润调节上起了至关重要的作用。2006年12月1日,东北制药集团股份有限公司与东北制药集团签署了《综合服务协议》,协议约定,东北制药集团股份公司为东北制药集团采购原材料、提供能源、劳务、销售及生产辅助方面的某些服务和供应。2006年12月份从东北制药集团采购VC系列产品,是按VC实际销售价格收取一定比例服务费,国内销售按3.85%收取,国外销售按7.85%收取。在与企业集团发生其他采购业务时在售价的基础上加收1%的劳务费,因此东北制药集团公司承接相关的债权92991028.57元,坏账准备12088833.71元。可见企业集团内成员企业之间通过劳务合作有效地提高了上市公司的经营业绩。(二)利用分摊费用的转移定价1991--1994年,由于VC出口高额利润的推动,国内企业蜂拥上项目,使得VC产品生产能力严重过剩。1995年国际市场巨头瑞士罗氏公司为保住自己的市场份额,率先降价,拉动了国际市场价格大战,VC产品由1991年每公斤12.5美元降至1995年的每公斤4.25美元,1999年下降到3.2美元,直至2003年才有小幅回升。受此影响,国内企业损失惨重,作为VC龙头企业的东北制药集团也不例外。为了不拖累上市公司,东北制药集团股份有限公司于1997年将东北制药总厂万吨VC、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂(车间)、对沈阳东港制药有限公司长期投资等资产122161.18万元(评估值)及相关负债剥离给母公司——东北制药集团有限责任公司,该部分资产及负债自剥离后独立进行核算,编制的会计报表汇入东北制药集团。1．管理费用东北制药集团组织庞大、结构复杂,根据税法有关规定,通过为下属子公司提供管理,可以按一定的标准在子公司之间合理分配。又由于税法对管理费用没有明确规定分摊的具体依据,所以公司采用各自销售收入占合计销售收入的比例分摊方式作为依据调节企业集团的整体利润,达到集团税负的最优化。另外自1997年东北制药集团股份有限公司与东北制药集团进行债务重组以来,东北制药集团股份公司资产顺利剥离给东北制药集团,而共同的管理费用按各自销售收入占合计销售收入的比例这种固定的方法分摊。这样的转移定价方式一方面使得东北制药集团股份公司规避重组以来VC市场价格下降给上市公司带来利润下滑的风险,另一方面通过销售收入比例进行分配,使得盈利公司多分配管理费用,亏损公司少分配管理费用,进而达到企业集团整体税负最小化的目的。2．财务费用东北制药集团主要通过股份有限公司向相关商业银行进行借款,以满足企业集团的需要,通过与关联企业进行债权债务往来、应收账款挂账(无息贷款)、关联担保等方式向相关企业输入资金。虽然商业银行利率固定,但企业集团各公司间却可以根据盈利情况利用转移定价来分摊企业集团的财务费用,对于盈利企业可以采用银行同等利率,而对于亏损企业则可以零利率无偿提供资金,使企业合理调节利润,进而达到集团整体税负最优的目的。如下表所示,东北制药集团股份有限公司2002年至2006年平均每年为集团内部提供的无息贷款为564.86万元。以1年期短期借款利率6.12%计算每年为关联企业节省财务费用约34.57万元。另1997年资产剥离后,由于经营活动的特殊性以及银行贷款业务的连续性,东北制药集团股份有限公司借考虑将VC资产收回及降低成本的原因,使得原贷款展期及借新还旧发生的部分银行贷款仍一直沿用东北制药总厂名义,截止2006年12月31日,以东北制药总厂名义贷款,但在东北制药集团核算的贷款为829588062.97元,该部分贷款的利息仍由东北制药集团全额承担。企业集团利用上述方式使得上市公司即使在VC价格下降的情况下仍能保持很好的业绩水平。东北制药集团股份有限公司为集团提供的“无息贷款”单位:元2002年2003年2004年2005年2006年应收账款\预付9448706.83574004.359218844.934632213.504385269.50应付账款\预收16228.350000集团“无息贷款”9432478.48574004.359218844.934632213.504385269.50(三)利用资产的转移定价1.有形资产东北制药集团股份有限公司于1997年将东北制药总厂万吨VC、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂(车间)、对沈阳东港制药有限公司长期投资等资产122161.18万元(评估值)剥离给东北制药集团有限责任公司,该部分资产及负债自剥离后独立进行核算,编制的会计报表汇入东北制药集团。在VC价格节节下降的情况下,东北制药集团有效利用关联交易的这种转移定价方式将该部分潜亏资产从上市公司转移到集团公司,使得上市公司规避了业绩下滑的风险。同时2001年、2002年东北制药集团又分别将其能够带来赢利的酶法葡萄糖资产4395.59万元和制剂分厂等资产31453.53万元通过还债方式归还给东北制药集团股份公司,而直至2007年VC行业开始回暖之时,东北制药集团于2007年6月30日才将VC资产转让给东北制药集团股份有限公司,以此来提升东北制药集团股份公司的经营业绩。2.无形资产对制药企业来说一个最大的特点就是公司的利润高度依赖于新产品和新技术的研发周期和成本。要保证企业的竞争优势就必须保持新药品推出的连续性,必须进行不断的研究开发。因此对于东北制药集团来说,合理地制定无形资产研发方案对企业集团的盈余管理至关重要。东北制药集团每年在经营报告和讨论分析时都强调其无形资产开发规划,东北制药集团的无形资产主要是各种专利技术。由于每项专利技术可以给企业生产经营带来很大的利润,且其很难找到市场标准价作为参考,所以企业集团通过内部企业间收取技术转让费的方式有效调节企业利润。新会计准则对自制无形资产的计量规定:“对企业自行进行研发的项目应当区分研究和开发两个阶段,前者费用化,后者在满足一定条件的情况下可以资本化”。由此可见,企业一方面可以规划盈利企业进行相关的技术研发,通过研发费用来调低盈利企业的利润,另一方面对研发成功的技术专利又可以低价转让给亏损企业以提高亏损企业的生产能力;或者高价转让给盈利企业,以实现集团利润转移的目的。二、东北制药集团转移定价的效果分析(一)市场地位1．定价水平医药企业之间很多相关产品及原材料存在比较完善的竞争市场,东北制药集团关联企业之间的产品购销主要采用市场价格作为依据,即集团内部企业根据产品或劳务对外的市场价格作为基价,剔出外部销售价格中包含的销售费、广告费、运输费等,以及在产品发生在企业内部车间或部门之间转让时的销售税金之后的价格。但由于市场价格波动较大,且相同产品、相同市场、相同价格在实际的市场环境中几乎不存在,使得很多市场价格没有代表性,所以在这种定价原则下,企业拥有一定的定价空间。同时由于1997年VC资产剥离遗留下来的历史问题使得东北制药集团与东北制药集团股份有限公司之间的相关交易采用的定价原则与其他关联交易有所不同,比如东北制药集团股份有限公司向东北制药集团供应原材料、供应水电汽等均按成本定价。东北制药集团在市场定价方面,本着“做精原料药、做大制剂产品、做强医药商业”原则对不同产品的价格进行不同定位:第一,对于维生素和抗生素系列等集团的支柱产品,由于其占有一定的市场地位,在中国医药市场普遍降价的前提下,这一系列的产品价格保持不变,而是用赚取来的更多利润投入到研发、售后服务、回报中间商和消费者上,以此树立企业的良好形象。第二,对于特殊领域产品如抗艾滋病药物齐多夫定片剂,目前由于药品主要由政府进行采购,产品的利润空间虽然相对较小,但发展前景广阔且可以很好的提升企业形象,所以东北制药集团以保本经营的方针来占领抗艾滋病药物的国内市场。第三,对于高新技术产品如复美欣作为近几年磷霉素钠高品质产品,得到国家经贸委认可并批准为独家定价产品,企业将其价格定位略高于普通磷霉素钠,以高价格高品质形象面向市场,取得了很好的效果。同时集团还通过物流中心控制药品流通过程中的费用,以降低药品销售的成本,来应对国内药品市场的激烈竞争。2．集团竞争力东北制药集团是国家首批55家试点企业集团之一,2004年中国500强企业之一,2005年中国制造业500强企业之一。“东北药”于2004年被瑞士达沃斯世界经济论坛和世界品牌实验室评为中国500最具价值品牌之一,2005年又被世界品牌实验室评为中国医药类十大品牌,并以价值26.13亿元位居2006年“中国500最具价值品牌”排行榜第247位。截至2006年末,东北制药集团在国内医药制造业中业绩排名第18位。此外,“东北”牌被商务部确定为2005---2006年度重点培育和发展的出口品牌。东北制药集团拥有集批发、配送、调拨、零售、仓储和商务中心为一体,辐射东北地区市场终端,建筑面积近4万平方米的物流中心。自集团成立以来,企业已经有10多个在全球排名前三位的产品群,这些产品质量好、规模大、技术先进、成本有竞争力。同时企业生产的抗生素系列、维生素系列、磺胺系列、胃肠道系列、心脑血管系列等各种原料药、医药中间体和制剂等800多种产品,已经远销100多个国家和地区,其中维生素、磷霉素钠、脑复康等10多个产品群在全球医药产品排名中位居前列。尤其是在VC领域,东北制药集团被业界公认是VC的鼻祖——在国内率先运用“一步发酵法”生产VC产品,确立了维生素类原料药在全国的领导地位;在国际医药界率先创立”VC生产二步发酵法”,成为首个出口到瑞士等欧美地区的中国专利技术产品。除VC外,抗艾滋病药是东北制药集团的另一个优势品种,东北制药集团也是国内第一家拿到食品药品监督管理局批文的厂家,技术在国内一直处于领先的地位,东北制药集团率先上市的齐多夫定片剂,打破了我国抗艾滋病药品完全依赖进口的历史。截至2006年末,企业资产总额60亿元,从业人员8000