新三板推介材料

全国中小企业股份转让系统（新三板）推介材料汇聚成长力量共享财富人生Page2目录第一章新三板介绍及发展历史第二章新三板市场概况第三章新三板为企业带来的优势第四章挂牌要求、业务规则及操作流程第一章新三板介绍及发展历史汇聚成长力量共享财富人生Page4市场全称：全国中小企业股份转让系统（俗称：新三板）市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场。运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。市场简介股转公司简介经营宗旨1.1新三板介绍汇聚成长力量共享财富人生Page52013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营。2013年6月国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。1.2新三板发展历史•2006年1月：中关村非上市公司股份报价转让启动试点，为中关村高科技企业的股权交易提供服务。•2012年9月，“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”设立，作为全国性场外市场的交易平台和运营管理机构。至此，新三板市场基本形成。2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围2001年6月12日，证券业协会正式启动代办股份转让工作解决原STAQ、NET数家公司法人股流通的历史遗留问题解决退市公司股份流通问题利用资本市场支持高新技术等创新型企业新三板市场旧三板市场汇聚成长力量共享财富人生Page62013.2.82013.1.312013.1.162012.9.282012.9.202012.9.72012.8.32006.1.232006.1.162013.6.192013.5.28●全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引全国股份转让系统公司成立扩大试点中关村试点﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍●中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布实施●全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营●中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布●全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册●全国股份转让系统首批企业挂牌仪式●国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国●中国证监会与四地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行●中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点●首批两家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌●国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍1.2新三板发展历史第二章新三板市场概况汇聚成长力量共享财富人生Page82.1市场定位市场定位沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板深交所中型稳定发展企业深交所科技成长型企业地方股权交易中心等全国股份转让系统创新创业型中小企业汇聚成长力量共享财富人生Page92.1市场定位-多层次资本市场结构证监会统一监管地方自行管理多层次资本市场结构汇聚成长力量共享财富人生Page100200400600800200620072008200920102011201220132014.61024416177102207356764新三板历年挂牌企业统计（家）2.2市场发展现状挂牌企业定向发行050,000100,000150,000200620072008200920102011201220135,0006,87524,5655,63935,98764,81885,886120,819新三板历年定向发行金额（万元）汇聚成长力量共享财富人生Page11章国政先生股本•截止2014年6月3日，共有764家公司挂牌，总股本256.62亿股。市值•截止2014年6月3日，新三板所有挂牌公司总市值为946.11亿。2.2市场发展现状汇聚成长力量共享财富人生Page12从地域分布看，首批试点的高新园区（北京中关村、武汉东湖高新、上海张江高科和天津滨海新区）企业居多。挂牌行业主要集中在信息技术制造业。2.2市场发展现状-挂牌公司地域和行业分布2859361555436282216050100150200250300地域分布48%35%7%2%2%2%1%1%1%1%0%10%20%30%40%50%60%制造业信息技术业社会服务业建筑业传播与文化产业农、林、牧、渔业采掘业批发和零售贸易金融、保险业综合类行业分布图汇聚成长力量共享财富人生Page13定向发行根据对762家挂牌公司2013年财务指标的统计，净利润500万元以上的新三板公司有319家；营业收入5000万元以上的有358家；净利润500万元以上，且营业收入超过5000万的新三板公司有251家。2.2市场发展现状-挂牌公司经营情况020040060080010001200200620072008200920102011201220136817416524931770987810182458729815554264670251381618495754新三板历年挂牌企业经营情况（亿元）总资产总主营业务收入总利润194,25%125,16%80,11%144,19%134,18%85,11%净利润-企业数量1000万以上500万-1000万300万-500万100万-300万0-100万亏损192,25%166,22%126,17%206,27%72,9%营业收入-企业数量1亿元及以上5000万-1亿元3000万-5000万1000万-3000万1000万以下汇聚成长力量共享财富人生Page14定向发行注：静态市盈率（2012年）=公司总股本*股价（2014年1月28日收盘价）/2012年净利润2.2市场发展现状-挂牌公司估值水平12.728.916.311.119.221.320.7051015202530352006200720082009201020112012新三板历年定向发行平均市盈率05010015020025030010倍及以下10-20倍20-30倍30-50倍50倍以上2541207150126静态市盈率-企业数量第三章新三板为企业带来的优势融资功能公司治理综合成本广告效应多渠道退出•定向增发•增加授信额度•股权质押等•门槛低•时间短•成本低•提高公司治理水平和内部控制水平•股东、风投等的退出渠道•知名度•企业价值挂牌公司第四章挂牌条件、操作流程及业务规则汇聚成长力量共享财富人生Page184.1挂牌条件一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算二、业务明确，具有持续经营能力三、公司治理机制健全，合法规范经营四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规五、主办券商推荐并持续督导六、全国股份转让系统要求的其他条件不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，允许存在未行权完毕的股权激励计划。全国场外市场挂牌6个基本条件汇聚成长力量共享财富人生Page19板块新三板主板和中小板创业板股本要求上市前不低于500万发行前股本≥3000万无限制发行后股本≥5000万发后总股本≥3000万关键门槛−设立满2年−主营业务突出，具有持续盈利能力−公司治理结构健全、运作规范−股份发行和转让行为合法合规－最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元－最近3年经营活动现金量净额累计＞5000万元；或最近3年营业收入累计＞3亿元－最近一期末无形资产占净资产的比例≤20％－最近一期末无弥补亏损－发行人应当主要经营一种业务－最近2年连续盈利，且净利润累计≥1000万元；或者最近一年盈利，且净利润≥500万元，最近一年营业收入≥5000万元，最近两年营业收入增长率均大于等于30%－发行前净资产不少于2000万元实际操作中上市前一年净利润＞3000万元−实际操作中上市前一年净利润＞2000万元4.1挂牌条件-新三板和主板、中小板、创业板比较汇聚成长力量共享财富人生Page204.2挂牌流程推荐挂牌业务流程股份公司设立会计师：出具审计报告、内控鉴证报告验资报告（改制时）律师：尽职调查，出具法律意见书主办券商：尽职调查，制作备案文件评估师：出具评估报告（改制时）董事会、股东大会通过挂牌决议工商登记制作备案材料确定主办券商及其他中介机构股东及股权结构调整获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查意见拟挂牌公司：对方案进行决策主办券商内核出具挂牌推荐报告上报申请材料反馈意见及修改材料获得中国证监会允许公司股份公开转让的核准汇聚成长力量共享财富人生Page21挂牌公司的职责：1、召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；2、配合推荐主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料。会计师事务所的职责：出具挂牌所需最近二年（一期）的审计报告律师事务所的职责：1、提交法律意见书；2、对公司股东名册出具鉴证意见。推荐主办券商的职责：1、从法律、业务与技术、财务三个方面对公司进行全面的尽职调查，形成尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书等推荐挂牌材料；2、内核小组审核，召开内核会议并表决，出具内核意见；3、向全国中小企业股份转让系统上报备案材料，针对反馈意见进行补充调查，修改推荐挂牌材料，回复反馈意见。4.2挂牌流程-中介机构及挂牌公司主要职责汇聚成长力量共享财富人生Page22（1）确定改制财务顾问（券商）、有证券从业资格的会计师、律师等，并分别签订协议；（2）会计师开展审计、评估、验资工作，券商、律师进场开展尽职调查；（3）召开董事会决议改制；召开股东会审议改制方案并做出决议；（4）召开创立大会；（5）召开第一届董事会、监事会第一次会议；（6）创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。1、改制（如为有限责任公司）4.2挂牌流程-主要工作汇聚成长力量共享财富人生Page23（1）完成现场尽职调查工作，发现并解决问题；（2）签署挂牌并持续督导协议文件；（3）撰写公开转让说明书、尽调报告、推荐报告、工作底稿等；（4）律师完成法律调查，出具法律意见书；（5）会计师完成财务调查，出具审计报告；（6）完成上报文件初稿。2、完成现场尽职调查4.2挂牌流程-主要工作汇聚成长力量共享财富人生Page24（1）拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌；（2）主办券商进行内核；（3）召开创立大会；（4）将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案。3、挂牌准备4.2挂牌流程-主要工作汇聚成长力量共享财富人生Page25（1）主办券商向证券交易所申请股份报价转让简称、代码；（2）公司向中证登公司申请办理股份登记手续；（3）公司提交股份解除限售申请，完成解除限售登记；（4）公司与主办券商共同到证券交易所办理挂牌手续；（5）公司披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让公告等公开文件；（6）正式挂牌。4、完成挂牌4.2挂牌流程-主要工作汇聚成长力量共享财富人生Page26推荐挂牌业务流程完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并备案T+110日T+60日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查T+80日T+100日完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+150日T+160日股份登记，挂牌完成整体时间4-6个月左右4.2挂牌流程-总体进度汇聚成长力量共享财富人生Page27主体：向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。特定对象：包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事