新疆机械研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

发行人的设立文件  发行人关于股本演变的说明及确认意见 1新疆机械研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“公司”）是在新疆机械研究院（有限责任公司）（以下简称“新研有限”）的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。公司主营农牧机械、农副产品加工机械和林果业机械的设计、生产和销售。为加快公司科研成果的产业化进程，推动公司业务的快速发展，增强市场竞争力，实现公司跨越式发展，经公司2009年第四次临时股东大会批准，公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，现将公司设立以来股本演变情况说明如下：新研股份的前身是新疆机械研究院（有限责任公司）。新研有限系由1960年7月成立的原新疆机械研究院（以下简称“研究院”）进行企业化改制，于2005年5月12日，在自治区人民政府批准的改制方案的基础上，整体改制设立的有限责任公司。2009年7月，新研有限整体变更为新研股份。一、新疆机械研究院（有限责任公司）的改制设立和股权变动1、研究院的企业化改制原新疆机械研究院最早成立于1960年7月，系隶属于新疆维吾尔自治区机械电子工业厅的事业单位，主要从事农牧机械、农副产品加工机械的开发研究。为促进自治区科研体制改革以及研究院的持续、健康发展，进一步加强研究院研究开发优势和技术创新能力，加快其科技成果商品化、产业化步伐，自治区人民政府于1999年开始对研究院进行企业化转制。1999年12月24日，研究院职工代表大会审议通过《新疆机械研究院企业化转制方案》，同意将研究院进行企业化转制。2000年7月17日，自治区人民政府出具了《关于新疆机械研究院企业化转制方案的批复》（新政函[2000]153号），同意研究院实行企业化改制，由事业发行人的设立文件  发行人关于股本演变的说明及确认意见 2单位转为科技型企业，并允许从存量净资产中拿出30%，以期股的形式，按责任和贡献大小分配给职工。2003年9月15日，新疆机械电子工业行业管理办公室出具了《关于新疆机械研究院改制为有限责任公司的批复》（新机电办企改字[2003]92号），同意研究院改制为有限责任公司。根据自治区人民政府及相关各部门的批复，研究院展开一系列的改制工作。企业改制工作涉及到对研究院资产的审计及不良资产核销、资产评估及结果确认、职工安置费用确定、土地资产处置以及改制净资产最终确认等工作，具体如下：（1）资产审计及不良资产核销2003年8月25日，新疆瑞新有限责任会计师事务所对研究院截至2003年6月30日的财务状况进行了审计，并出具瑞新会审字〔2003〕625号《审计报告》，审计确认总资产2,652.19万元（其中，含待处理资产损失150.12万元），负债2,155.53万元，所有者权益496.66万元。2004年5月20日，自治区财政厅出具了《关于新疆机械研究院企业化改制不良资产核销的批复》（新财企〔2004〕54号），同意核销研究院上述待处理资产损失110.90万元。（2）资产评估及结果确认2003年9月10日，自治区国有资产管理中心以新国资调〔2003〕62号《资产评估项目立项备案表》同意新疆瑞新有限责任会计师事务所对机械研究院改制设立有限责任公司进行资产评估。新疆瑞新有限责任会计师事务所于2003年9月18日出具《新疆机械研究院拟用于企业改制项目资产评估报告书》（瑞新评报字〔2003〕第130号），确认研究院截至2003年6月30日，资产总额为2,093.22万元（不含土地使用权价值），负债总额为1,750.46万元，所有者权益总额为342.76万元（不含土地使用权价值）。2004年5月8日，自治区国有资产管理中心出具《关于对新疆机械研究院改制设立有限公司资产评估项目予以核准的函》（新国资调〔2004〕31号），确认了上述资产评估结果。2004年6月28日，新疆瑞新有限责任会计师事务所对机械研究院2003年6月30日至2004年5月30日改制期间实现的利润进行了审计，并出具瑞新会审字（2004）561号《审计报告》，确认实现净利润39.51万元，相应增加企业发行人的设立文件  发行人关于股本演变的说明及确认意见 3的净资产。（3）职工安置费用确定按照自治区财政厅、科技厅、经济体制改革办公室、国土资源厅和国有资产管理中心于2002年10月30日联合发布的《关于印发关于科研机构企业化转制过程中国有资产管理的若干意见的通知》（新科政字〔2002〕145号）和自治区科技厅、自治区经济体制改革办公室、自治区财政厅、自治区国土资源厅、自治区国有资产管理中心、自治区编制委员会办公室、自治区人事厅、自治区劳动和社会保障厅、自治区质量技术监督局于2003年7月17日联合发布的《关于科研机构企业化转制过程中有关问题的补充规定》（新科政字[2003]86号）的有关规定，转制科研机构对离退休和在职职工转换身份的安置费用可以从改制企业净资产中剥离。其中，转制科研机构的资产，在按规定进行必要的剥离和扣除后，允许从剩余的资产中提取不超过30%的额度，以个人股权的形式，按照工龄的长短、技术和管理职务的高低、贡献的大小，分配给转制时企业的在职职工。职工必须以不低于分得股权实值的50%出资购买企业股份，否则，不得享受分配股权。2004年6月17日，自治区劳动与社会保障厅出具《关于新疆机械研究院改制中职工安置费用问题的复函》（新劳社函字〔2004〕200号），同意研究院改制为民营企业后，共需职工安置费用515.77万元，包括：按上述经评估的净资产的30%划拨102.83万元以个人股权形式对改制时的在职职工进行一次性补偿；离退休人员安置费用（包括取暖费、医疗保险费、丧葬费、探亲费、抚恤金、离退休人员活动经费等）计412.94万元。经过上述不良资产核销及职工安置费用剥离，研究院所有者权益为－244.4万元。（4）土地使用权评估及处置2004年7月8日，新疆国地测绘工程有限责任公司对研究院土地使用权价值进行了评估，并出具新疆国地测绘公司（2004）（估）字第028号《土地估价报告》。2004年9月13日，自治区国土资源厅出具《关于新疆机械研究院改制土地估价报告备案和土地资产处置的函》（新国土资函发〔2004〕207号），确认研究院经评估的土地使用权总价值为2,502.32万元，并同意从中分割出与改发行人的设立文件  发行人关于股本演变的说明及确认意见 4制企业净负债（－244.4万元）相当的土地转为出让土地；剩余土地办理出让手续，按自治区有关规定补交出让金。（5）改制净资产的确认2004年12月22日，自治区财政厅出具《关于确认新疆机械研究院企业改制净资产的批复》（新财统〔2004〕19号），确认根据上述资产评估、审计结果以及不良资产核销、职工安置费用等处理后，研究院所有者权益为－244.4万元；按此净负债分割出价值244.4万元的土地使用权划至改制后的企业。同时，确认改制后的新研有限注册资本（实收资本）设为200万元，其中：从上述经评估的存量净资产342.76万元中提取30%，即102.83万元，以个人股权形式分配给在职职工；剩余股本97.17万元由周卫华、王建军、李力等8名自然人出资，并确认上述资本性质均为个人资本金。研究院可以据此批复将各项资产、负债划转至改制后的企业，并由新研有限及时到国有资产管理部门办理研究院国有资产产权注销登记。2、新疆机械研究院（有限责任公司）的设立2005年5月12日，周卫华、王建军、李力、李林、叶启江、毛善义、谭新兰、郭琪、吴桂新、阿力木·买买提吐尔逊、鲁文辉、裴文娟、程向中等13名自然人共同出资设立新研有限，注册资本为200万元，研究院全部资产投入新研有限。具体过程如下：研究院职工代表大会于2005年1月27日讨论并一致同意，将根据自治区财政厅新财统〔2004〕19号文所确认的从净资产中所提取的用于对在职职工进行补偿的102.83万元，以个人股权形式全部投资于改制后的新疆机械研究院（有限责任公司）；将上述职工个人股权授权委托职工代表吴桂新、阿力木·买买提吐尔逊、鲁文辉、裴文娟、程向中等5人代表职工出资，每人为20.566万元。2005年1月28日，周卫华等13名自然人股东根据研究院职工代表大会决定，一致同意出资200万元成立新疆机械研究院（有限责任公司），其中周卫华、王建军等8名自然人以现金出资97.17万元。2005年3月2日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具瑞新会验字〔2005〕008号《验资报告》，确认截至2005年2月24日，上述13名股东已全部缴足注册资本共计200万元。发行人的设立文件  发行人关于股本演变的说明及确认意见 52005年5月12日，新疆机械研究院（有限责任公司）正式成立，并领取了注册号为6501002326860的营业执照。公司股东出资情况如下表：序号股东名称出资额（万元）出资比例1周卫华24.0112.01%2吴桂新20.56610.28%3阿力木·买买提吐尔逊20.56610.28%4鲁文辉20.56610.28%5裴文娟20.56610.28%6程向中20.56610.28%7王建军19.009.50%8李力14.007.00%9李林14.007.00%10叶启江14.007.00%11毛善义4.062.03%12谭新兰4.052.03%13郭琪4.052.03%合计200.00100%由于研究院是自治区首家获批进行企业化改制的科研院所，改制过程需要经过多种程序、向多个政府相关部门报批，因此企业化改制时间跨度较大。为尽快完成改制工作，确保新研有限尽快成为业务运行主体，保持员工队伍稳定，新研有限设立伊始，以13名自然人作为股东代表受托成立新研有限的方式统筹全部职工股权，未进行细致的职工股权设置分配工作。3、2005年9月至2005年10月，明晰职工股权设置由于研究院是自治区首家获批进行企业化改制的科研院所，改制过程需要经过多种程序、向多个政府相关部门报批，因此企业化改制时间跨度较大。为尽快完成改制工作，确保新研有限尽快成为业务运行主体，保持员工队伍稳定，新研有限设立伊始，以13名自然人作为股东代表受托成立新研有限的方式统筹全部职工股权，未进行细致的职工股权设置分配工作。2005年9月至10月间，为完善改制工作，明晰职工股权的分配，发行人在自治区机械电子工业行业管理办公室和自治区科技厅的指导下，确定了新研有发行人的设立文件  发行人关于股本演变的说明及确认意见 6限股东会构成、制定了职工股权设置方案，并确定了委托代持等事项，对改制后职工股权具体分配和设置进行了明晰，经职工代表大会、公司股东会审议通过该方案，并报机械电子工业行业管理办公室备案后着手办理工商变更登记手续，最终完成了职工股权设置工作。2010年5月4日，自治区国资委、自治区人力资源和社会保障厅、自治区机械电子行业管理办公室和自治区科技厅对发行人企业化改制时职工股权设置方案及决策、批准程序等进行了确认，且均明示同意。具体情况如下：（1）职工股权设置方案的制定2005年9月初，在新研有限生产经营逐步稳定的基础上，按照自治区人民政府出具的《关于新疆机械研究院企业化转制方案的批复》（新政函[2000]153号）的精神，新研有限公司领导、中层管理人员、普通员工等各方经充分讨论，制定了《新疆机械研究院（有限责任公司）股权设置方案》和职工股权设置方案实施后的《股东产生办法》。（2）职工股权设置方案的审议I、2005年9月26日，新研有限召开职工代表大会，审议并通过了前述职工股权设置方案和职工股权设置方案实施后的《股东产生办法》。上述《股东产生办法》具体情况为：拟设股东28名；其中6名院领导和10名部门正副主任担任股东，但不代表其他员工出资，只持有自身的股权；其他60名职工出资人通过推举产生12名股东代表，这12名股东代表不仅持有自身的股权，还代表其他48名职工出资人持有股份。II、2005年9月27日，根