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1长春吉鲜品农业科技有限公司章程为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由郑晓华、段龙庆、刘洋共同出资设立长春吉鲜品农业科技有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章总则第一条本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第二条公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第三条公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第四条公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。2第五条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。第六条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。第七条公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。第二章公司名称和住所第八条公司名称：长春吉鲜品农业科技有限公司第九条公司住所：长春市双阳区太平镇政府办公楼201、202室第三章公司经营范围第十条公司经营范围：生态循环农业科技示范园建设及运营管理，农作物种植、水产养殖及销售，农副产品、土特产品、饲料、肥料、农机具、农膜销售，农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，农家乐观光旅游，项目投资。公司经营范围最终以工商行政管理机关核定为准。第十一条公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理3机关依法登记。经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准项目，应当依法经过批准。第四章公司注册资本第十二条公司注册资本：人民币1000万元。公司注册资本为分期注入，首期出资200万元，剩余资本在公司成立两年内缴足，公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体股东认缴的出资额。第五章股东的姓名及住址、证件号码第十三条股东的姓名及住址及证件号码如下：１、郑晓华住址：山东省济宁市市中区环城西路11号2号楼1单元402室身份证号：370802196101113918２、刘洋住址：长春市双阳区北山路博山居民委1组身份证号：220125198007200014３、段庆龙住址：长春市二道区东站街道怀德街西胡同委副147组身份证号：22010219720728505X第六章股东的出资方式、出资额和出资时间第十四条公司股东的出资方式为货币出资。4第十五条股东的出资额、出资时间如下：１、郑晓华认缴出资600万元，占注册资本的60%，首期以货币于2012年12月20日出资100万元，经全体股东同意，剩余注册资本于2014年12月19日前交付。２、刘洋认缴出资160万元，占注册资本的16%，首期以货币于2012年12月20日出资40万元，经全体股东同意，剩余注册资本于2014年12月19日前交付。３、段庆龙认缴出资240万元，占注册资本的24%，首期以货币于2012年12月20日出资60万元，经全体股东同意，剩余注册资本于2014年12月19日前交付。第十六条股东不按法律和本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十七条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第十八条公司成立后，应向股东签发出资证书。出资证明书应当载明下列事项：１、公司名称；２、公司成立日期；３、公司注册资本；４、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5５、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签署、公司加盖公章。第十九条公司应当置备股东名册，记载下列事项：１、股东的姓名及住址；２、股东的出资额；３、出资证明书编号。第二十条公司随时将股东的姓名或名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政机关登记或者变更登记的，不对抗第三人。第七章股东的权利和义务第二十一条股东享有如下权利：１、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；２、参加或推选代表参加股东会并依据《公司法》和本章程享有表决权；３、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；４、按照实缴出资比例分取红利并优先认缴公司新增资本；５、选举和被选举为董事、监事；６、转让其全部或部分股权；７、优先购买其他股东转让的股权；８、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东会、董6事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；９、公司清算后，按照出资比例分配公司剩余财产。第二十二条股东承担以下义务；１、遵守法律、行政法规和公司章程；２、依法按期足额缴纳所认缴的出资额；３、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；４、以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；５、公司设立后不得抽逃出资。第二十三条股东之间可以相互自由转让其全部或部分股权。其他股东对此提出异议的，应平等协商。协商不成的，提交股东会，以股东会过半数通过的决议为准。第二十四条股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面征求其他股东同意；其他股东自接到书面通知之日起，满３０日未答复的则视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买的则视为同意转让。第二十五条股东转让其股权后，公司应及时注销原股东的出资证明书，重新向新股东签发出资证明书，并修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十六条有下列情形之一时，在股东会会议上该项决议投7反对票的股东，可以要求公司按照合理的价格收购其股份：１、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该５年连续盈利。且符合《公司法》规定的分配利润条件的；２、公司合并、分立、转让主要财产的；３、本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改本章程使公司存续的。第二十七条对第二十六条所例情形，自股东会决议通过之日６０日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东有权依法向人民法院起诉。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：１、决定公司的经营方针和投资计划；２、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；３、审议批准董事会的报告；４、审议批准监事的报告；５、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；６、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；７、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8８、对公司发行债券作出决议；９、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；１０、修改公司章程；１１、本章程规定的其他职权；第二十九条对第二十八条所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。第三十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并依照《公司法》第三十八条规定行使职权。第三十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第三十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议必须每半年召开１次，具体时间由董事会决定，但上半年的会议不能超过当年７月份，下半年的会议不能超过第二年的２月份。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时股东会会议的，应及时召开。第三十三条召开股东会定期会议，应当于会议召开１５日前通知全体股东；召开股东会临时会议，由提议召开会议的股东或提议召开会议的公司机构决定通知期限，但不得少于３日。第三十四条股东出席股东会会议可以书面委托他人参加，受委托参加的人行使委托书中所载明的权利。第三十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；9第三十六条董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十七条股东会会议的议事程序为：由董事会提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。第三十八条股东会会议对所议事项作出的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第三十九条公司设董事会，由股东会选举产生。董事会共计三人，设董事长１人。由董事会成员以举手表决的方式，从全体董事中选举产生，。第四十条董事会对股东负责，行使下列职权：１、召集股东会会议，并向股东会报告工作；２、执行股东会的决议；３、决定公司的经营计划和投资方案；４、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；５、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；６、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；７、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；８、决定公司内部管理机构的设置；10９、制定公司的基本管理制度；１０、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会报告。１１、本章程规定的其他职权。第四十一条董事会会议由董事长召集主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举１名董事召集和主持。第四十二条董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会议事程序为：由有关董事和经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事会必须在会议记录上签名。三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时董事会会议，应于会议召开３日前通知全体董事。第四十三条董事会会议必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，经董事会过半数的成员同意，可以书面委托他人参加，被委托参加董事会会议的人依据委托书中所载明的授权范围履行董事职责。第四十四条董事会会议对所议事项作出的决议，必须经占参加会议董事的三分之二以上的多数表决通过，方为有效。第四十五条公司董事长行使下列职权：11１、组织召集股东会和董事会会议，并主持会议；２、检查董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；３、执行股东会决议和董事会决议；４、代表公司签署有关文件；５、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事公的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权的和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会和董事会报告。第四十六条公司不设监事会，只设１名监事。第四十七条董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第四十八条监事每届任期３年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第四十九条监事行使下列职权：１、检查公司财务；２、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事及其他商级管理人员提出罢免的建议；３、对董事及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事及其他高级管理人员予以纠正；４、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；12５、向股东会会议提出提案；６、依照《公司法》有关规定，对董事及其他高级人员提起诉讼；７、本章程和股东会赋予的其他职权。第五十条监事发现公司经营情