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公司法讲座2012年8月一、公司的概念我国的公司是指股东依照《公司法》的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。二、公司种类的划分我国《公司法》以股东承担责任的范围和形式，股东人数的多少将公司划分为有限责任公司和股份有限公司。一人公司和国有独资公司是特殊的有限责任公司。三、公司构成要素公司资本章程治理结构公司章程＞公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件；＞是规定公司组织及活动的基本规则的文件，是公司的宪章；＞对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力；＞修改章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司资本----构成货币（人民币或外币）实物知识产权土地使用权其他非货币财产非货币出资（可用货币估价，且依法可以转让）公司资本----相关规定最低注册资本：三万元人民币；出资期限：首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由自公司成立之日起两年内缴足；货币出资比例：货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之二十；公司治理结构股东大会（权利机构）监事会（法定监督机构）董事会（经营决策机构）公司经理（决策执行机构）公司治理结构—股东（会）股东会类型：定期会议和临时会议；股东会召集：1、定期会议依照公司章程的规定按时召开；2、临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开；公司治理结构—股东（会）股东会权力：修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其余由代表二分之一以上表决权的股东通过；股东特别义务：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。公司治理结构—监事（会）监事的任职：由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于三分之一；董事、高级管理人员不得兼任监事任期每届为三年；监事会召集：监事会每年度至少召开一次会议；监事可以提议召开临时监事会会议。公司治理结构—监事（会）监事会权力：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监；应股东的要求，对董事、高级管理人员损害公司利益的行为提起诉讼；监事特别义务：执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司治理结构—董事（会）董事的任职：由股东会选举；有限责任公司董事会成员为三人至十三人；规模较小的公司可以只设一名执行董事；任期每届不超过三年；董事会召集：董事长召集和主持；董事长不能履行职务的,由副董事长召集和主持。公司治理结构—董事（会）董事会权力：执行股东会决议；聘任或解聘公司高级管理人员；应股东的要求，对监事损害公司利益的行为提起诉讼；董事特别义务：执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司治理结构—经理层经理层的任职：由董事会聘任；经理层权力：执行董事会决议；聘任或解聘公司普通管理人员；负责公司日常经营管理。经理层特别义务：执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董、监事、高管任职资格下列人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；经济犯罪，执行期满未逾5年；其他犯罪，执行期满未逾3年；破产清算的公司的董事、经理，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年；负数额较大的个人债务到期未清偿。董、监事、高管的义务未经股东会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；未经股东会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有限公司股权转让股东之间可以相互转让股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让；在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。谢谢！