河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

1证券代码：000895证券简称：双汇发展公告编号：2009-01河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。河南双汇投资发展股份有限公司于2009年3月7日以书面方式向全体董事发出召开第四届董事会第九次会议的通知，会议于2009年3月17日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，授权代表2人（董事史海田因公出差未亲自出席，委托董事祁勇耀代为出席并表决；独立董事施伟因公出差未亲自出席，委托独立董事李苍箐代为出席并表决），监事列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年年度报告和年度报告摘要。二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年度董事会工作报告。三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年度利润分配预案。经信永中和会计师事务所审计，本年度公司母公司实现净利润498,627,141.45元，提取10%的法定公积金49,862,714.15元后，本年度可供分配的利润448,764,427.30元，加上以前年度结余未分配利润，本次可供股东分配的利润500,922,974.80元。本次利润分配预案如下：拟以2008年末公司总股本605,994,900股为基数，向全体股东按每102股派6元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润363,596,940元，尚余137,326,034.80元作为未分配利润留存（此次利润分配金额占本年度可供分配利润的比例为81.02%，达到了股改承诺的不低于当年实现可供分配利润50%的标准）。以上利润分配预案须经公司2008年度股东大会审议通过后实施。四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为本公司2009年度的财务审计机构，聘期一年。五、审议通过了关于日常关联交易的议案。1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2009年预计与内蒙古双汇食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、游牧、王玉芬依法履行了回避表决义务。2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2009年预计与绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限公司、德州双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、游牧、王玉芬依法履行了回避表决义务；会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2009年预计与漯河双汇商业连锁有限公司、漯河汇特食品有限公司、漯河华意食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、游牧依法履行了回避表决义务；会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2009年预计与望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司发生的关联交易。关联董事游牧、王玉芬、史海田依法履行了回避表决义务。33、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2009年预计与杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司、杜邦双汇（漯河）食品有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河连邦化学有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、游牧依法履行了回避表决义务；会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2009年预计与南通汇羽丰新材料有限公司、漯河双汇保鲜包装有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰依法履行了回避表决义务；会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2009年预计与漯河天瑞生化有限公司发生的关联交易。关联董事游牧、王玉芬依法履行了回避表决义务。4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2009年预计与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司发生的关联交易。关联董事万隆依法履行了回避表决义务；会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2009年预计与漯河双汇进出口贸易有限责任公司、漯河京汇肠衣制品有限公司、漯河万源生化有限公司、漯河万源食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司发生的关联交易。关联董事游牧依法履行了回避表决义务。公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。对于同类关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，尚须提交公司2008年度股东大会进行审议。六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改公司《章程》的议案。按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令4[2008]57号）的规定，为促进公司规范运作，公司拟对《章程》修订如下：原公司《章程》第一百五十五条：公司应实施积极的利润分配办法，可以采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。修改为：第一百五十五条：公司的利润分配政策为：（一）公司应实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2008年度社会责任报告》。八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会决议》。十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于计提资产减5值准备的议案。鉴于本公司控股子公司舞钢华懋双汇食品有限公司已停产近两年，目前亏损严重，资不抵债，资产减值迹象明显，本公司拟对其长期股权投资8,102,946.03元全额计提长期投资减值准备，对其向本公司的借款20,720,000元全额计提坏账准备。十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于聘任证券事务代表的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，聘任梁永振为公司证券事务代表。十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2008年度股东大会的议案。决定于2009年4月10日召开公司2008年度股东大会，审议上述第一至第六项议案。特此公告。河南双汇投资发展股份有限公司董事会二ＯＯ九年三月十七日