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河南高速公路发展有限责任公司法人治理及母子公司管理报告北大纵横管理咨询公司本文件专为客户使用分发、引用和复制----即使是节选方式----给第三方使用需事先得到北大纵横公司的书面认可-1-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组导读河南高速法人治理结构设计河南高速母子公司管理设计-2-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组河南高速法人治理结构框架河南高速法人治理纲要河南高速法人治理的宗旨和原则河南高速公司章程河南高速董事会议事规则河南高速监事会议事规则河南省交通厅董事会监事会管理层利益相关者党委会、职代会、工会持续改善河南高速法人治理相关方案设计-3-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组河南高速法人治理的宗旨和原则•降低代理风险，保证科学决策，保证公司董事、监事、经理按照股东利益最大化，并充分考虑利益相关者的原则运营公司资产；•树立法人治理理念，形成良好的法人治理文化。•确保公司股东享有法律、法规和公司章程赋予的合法权力；•合理划分河南省交通厅、董事会、监事会、经理层的职责和权限，使权责明确、各司其职；•明确董事、监事、经理人员的权利、责任和任职资格，确保董事、监事、经理人员对公司及股东认真履行诚信与勤勉义务；•保证公司董事会、监事会、经理层和股东之间的及时和充分的信息沟通；•完善董事会的决策程序，保障监事会的监督职能。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。——中共中央十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》宗旨原则-4-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组河南高速法人治理纲要河南高速法人治理纲要股东权利股东授权股东行为规范董事的任命董事的义务董事会的构成与职责董事会议事规则监事会的职责与保障监事会的构成和议事规则董事、监事、经理的绩效评价经理人员的聘任、激励与约束对利益相关者的关注党委会、职代会、工会的作用-5-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组股东权利股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。-6-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组股东授权作为国有独资公司，根据有关法律，公司不设股东会，由股东授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等重大事项，由股东决定。董事会应认真审议并安排须由股东审议的事项。公司全体董事对上述事项向股东负有诚信责任，不得阻碍股东依法履行职权。股东对董事会的授权应明确、具体。-7-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组股东行为规范股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。股东任命的董事、监事应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东不得越过董事会任免公司的高级管理人员。公司的重大决策由股东和董事会依法分别作出。股东不得直接或间接干预权限范围以外的公司决策及依法开展的生产经营活动。股东对重大事项的审议和决策应当在合理的时间内作出，保证决策的效率。董事会应当向股东提供决策需要的相关信息。股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。不断改进国有资本的监督和经营的有效形式，积极探索国有资产授权经营。-8-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事的任命公司董事会成员由股东按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。-9-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事的义务董事应根据公司和股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。-10-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事会的构成与职责董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。董事会的构成应当符合专业性、明晰性、独立性和民主性的原则。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。公司董事会可以根据有关决议，设立战略、审计、预算、考核与薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定。公司建立独立董事制度。独立董事独立于所受聘的公司及其股东。独立董事不在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事独立履行职责，不受公司股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。董事会应关注其他利益相关者的利益，董事会成员中应当有公司职工代表。-11-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事会议事规则公司制定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。-12-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组监事会的职责与保障监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。公司监事会向股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。公司建立相应的措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，应当及时采取措施要求董事、经理予以纠正。-13-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组监事会的构成和议事规则监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司制定监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会会议记录应完整、真实，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。监事会与纪检、监察、内部审计部门等部门协调合作，完善企业的监督机制。-14-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组董事、监事、经理人员的绩效评价公司建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的考核与薪酬委员会负责组织。监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东决定。在董事会或考核与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。公司董事会根据公司规模、经营业绩、承担和履行工作职责的情况等指标对经理人员进行绩效评价。董事会、监事会应当定期向股东报告履行职责的情况、绩效评价结果及薪酬情况。-15-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组经理人员的聘任、激励与约束公司经理人员由董事会聘任或者解聘。公司采取公开、透明、市场化的方式，从国内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥人才中介机构的作用。公司和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，结合短期和长期激励措施，以吸引人才，保持经理人员的稳定。公司对经理人员的绩效评价是确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。建立集体决策机制，重大经营事项和重要人事任免应按照民主集中制的原则，经总经理办公会集体讨论决定。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。-16-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组对利益相关者的关注公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。公司与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。-17-北大纵横管理咨询公司河南高速项目组党委会、职代会、工会的作用公司协调“新三会”和“老三会”的关系，以“新三会”为主体建立规范的法人治理结构，充分发挥“老三会”在新的治理结构框架下的积极作用。企业基层党组织发挥政治核心作用，并适应公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式，支持股东会、董事会、监事会和经营管理者依法行使职权，参与企业重大问题的决策。坚持党管干部原则，并同市场化选聘企业经营管理者的机制相结合，把党管干部原则和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权结合起来。党委可以组织相关部门对拟任用的中高层经营管理人员进行考察，提出聘任参考建议。对于下列情况，党委可以行使否决权：（一）拟任职人员在原岗位近两年的工作中未完成原岗位业绩目标的；（二）在任职期间曾经有违法、违纪行为的。通过党的组织监督和纪律约束，严格党内组织生活制度和有关廉洁自律等方面的制度，加强对公司内党员领导人员的监督。建立和完善公司中高层经营