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中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见独立财务顾问中信证券股份有限公司签署日期：二〇一一年七月声明和承诺中信证券股份有限公司接受深圳发展银行股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对深发展本次重大资产重组实施情况等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易的实施情况进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。一、独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由深发展和中国平安提供，深发展和中国平安已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对深发展的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。（五）本独立财务顾问提请深发展的全体股东和广大投资者认真阅读深发展董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告、实施情况报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。二、独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。目录第一章本次交易概述....................................................................................................................4一、本次交易方案内容概述..............................................................................................................4二、本次交易决策的基本情况..........................................................................................................6第二节本次交易的实施情况...........................................................................................................8一、资产交付或过户的情况..............................................................................................................8二、股份发行登记事项的办理状况..................................................................................................8三、相关债权债务处理......................................................................................................................8四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................................8五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...................................9六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................................................9七、相关协议的履行情况..................................................................................................................9八、相关承诺的履行情况..................................................................................................................9九、相关后续事项的合规性及其风险............................................................................................12十、结论意见....................................................................................................................................121释义在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：深发展/上市公司指深圳发展银行股份有限公司中国平安/交易对方指中国平安保险（集团）股份有限公司标的公司/平安银行指平安银行股份有限公司本次股份认购/本次交易/本次发行/本次重大资产重组指深发展向中国平安非公开发行、且完全由中国平安根据约定以自有资金及认购对价资产认购深发展新发行股份，与之相关的一切行为及安排发行价格/每股认购价格指为深发展审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日均价，即17.75元/股最终定价/认购对价指以评估基准日平安银行经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。交易双方确认的“最终定价”为2,908,047.56万元认购对价资产/标的资产指本次交易完成前，中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%认购对价资产价值指“最终定价”乘以中国平安在平安银行的持股比例的金额认购对价现金指指等额于“认购对价”减去“认购对价资产价值”之数值的人民币现金重组报告书指深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书2本核查意见指中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见《股份认购协议》指中国平安与深发展于2010年9月1日签署的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》指中国平安与深发展于2010年9月14日签署的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》指中国平安与深发展于2010年9月14日签署的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》《评估报告》指中联评估为本次交易出具的中联评报字[2010]第697号资产评估报告评估基准日指2010年6月30日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》3《财务顾问业务指引（试行）》指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会中国银监会指中国银行业监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所本独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司资产评估机构/中联评估指中联资产评估有限公司安永华明/会计师指安永华明会计师事务所元指人民币元A股指人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深交所上市并以人民币认购和进行交易的股票本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本核查意见中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。4第一章本次交易概述一、本次交易方案内容概述本次交易是中国平安以其持有的平安银行约90.75%股份及部分现金认购深发展非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下：（一）认购股份的种类和面值深发展非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）股份发行方式本次发行采用深发展向中国平安非公开发行股份的方式。（三）股份定价基准日及发行价格深发展在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的深发展首次董事会决议公告日。深发展向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。（四）认购对价中国平安向深发展支付的认购对价由以下两个部分组成：（1）认购对价资产，即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。交易双方确认的平安银行最终定价为2,908,047.56万元，其中认购对价资产价值为2,639,042.33万元，认购对价现金为269,005.23万元。5（五）股份认购数量根据认购对价资产及认购对价现金和深发展本次发行价格，中国平安拟认购深发展非公开发行股份的数量为1,638,336,654股。（六）评估基准日本次交易以2010年6月30日