申银万国证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司的

1申银万国证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司的现场检查报告北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“公司”）2009年度发生亏损，根据中国证券业协会的有关规定，我公司于2010年6月24日至26日对指南针进行了现场检查。在现场检查中，对指南针的董事长、监事长、总经理、财务总监、董事会秘书、办公室主任及相关董事、高管进行了访谈；对指南针相关的规章制度、合同文本、会议记录、相关凭证等进行了检查。检查的事项包括公司信息披露工作的基本情况、公司治理结构的规范性、财务管理和会计核算制度的合规性、公司的独立性、公司在2009年度亏损的原因及应对措施等。同时也对指南针管理层目前的状况及执行、落实董事会关于2010年经营管理的目标和任务等情况进行了了解和督导。在上述工作的基础上形成对北京指南针科技发展股份有限公司的现场检查报告。一、公司规范运作的基本情况（一）公司信息披露工作的规范情况公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定代办股份转让信息披露平台（）为公司信息披露的网站。公司2009年在代办股份转让信息披露平台发布信息共45条，其中定期报告2条、临时报告43条；临时报告中董事会公告32条、监事会公告7条、股东大会公告6条（包括法律意见书）。临时报告中较集中的事项是解除限售登记和限售登记共5条；涉及董事、监事、高级管理人员变更的共17条。公司所有对外公告均在第一时间在代办股份转让信息披露平台上发布。在主办券商的指导、帮助、督导下，公司基本上能够按照有关法律法规及规定的要求，不断规范信息披露的行为。（二）公司治理结构的规范情况公司能够按照法律法规的要求，不断修订完善公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则；根据公司的实际情况完善法人治理结构，力图建立行之有效的管理体系，规范公司运作；公司致力于逐步建立和健全涵盖采购、研发、销售、人事、行政、财务等各业务及管理环节的内控制度；公司设立了由一名专职人员组成的独立的审计部，并制2定了《内部审计制度》，建立了审计部的内部管理和职能，审计部归属董事会审计委员会领导，并向董事会报告工作。从公司实际执行的情况来看，由于主要股东在一些重大问题上的分歧，致使这些制度未能够有效发挥作用。2009年上半年，面对公司在一些重大投资上的失误以及上证所信息公司赢富数据的停售对公司经营产生重大的不利影响，导致公司业绩大幅下滑的现状，多数股东对此表示重大关切并对公司未来的经营发展提出了不同意见。由于各自的想法不能统一，使得主要股东之间最初在围绕对公司经营发展战略方面产生的分歧逐步演变为对公司经营管理权的控制，其结果导致了公司董事会、监事会、经理层的人员在较短的时间内频繁变更。在这一过程中，公司董事、监事和经理层调整、变更的人数超过其总人数的50%，管理层的频繁变更对公司造成重大不利影响。具体表现为下列方面：1、造成公司管理上的混乱。由于管理层的频繁变更，以及部分董事对所任命的公司子公司管理人员的失察，致使当时子公司的负责人滥用职权，给公司造成较大损失。2、严重影响公司正常经营。管理层频繁变更使公司的经营管理处于半失控状态，正常经营受到较大影响。时任公司全资子公司上海指南针创业投资有限公司法人代表在离职时私自扣留了子公司营业证照正副本、组织代码证正副本、税务登记证正副本以及公章、财务章、法人章等文件。为此，审计机构在出具公司2009年度审计报告时，对上述事项出具了如下的保留意见：“截至2009年12月31日，由于审计范围受限，对纳入合并的全资子公司上海指南针创业投资有限公司无法实施函证以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。”3、损害了公司形象。公司管理层频繁变更的信息不时地对外披露，相关的公告释放出公司不稳定的信息，使公司形象受到影响。根据中国证券业协会的有关规定，对上述事项负有责任的时任董事会成员及高级管理人员予以谴责。2009年9月后，随着公司管理层的稳定，公司的各项制度得到较为有效的执行，逐步取得应有的效果。（三）公司财务管理和会计核算制度的规范情况公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》及其补充规定，并制定了公司财务管理和会计核算的相关制度，主要有《财务管理制度》《专项财务制度》和《关联交易实施细则》。公司设置了独立的财务机构，在总经理领导下，公司财务部管理整个公司的财务会计工作。3虽然公司制定了财务管理相关制度，但在2009年由于公司管理层发生频繁变更，导致公司在一段时间内对子公司的失控，上海及时雨网络科技有限公司对外签订合同并没有按照公司相关制度执行，给公司造成了较大的损失。2009年母公司财务是按照公司财务管理和会计核算制度执行的，是符合法律和公司制度规定的，但全资子公司上海及时雨网络科技有限公司和上海指南针创业投资有限公司在一段时间内并没有按照母公司的财务制度要求执行。目前，包括全资子公司在内的财务管理在公司的统一领导下，认真执行公司制订的财务管理制度。（四）公司的独立性情况1业务独立公司自挂牌以来，独立从事业务经营，对控股股东和关联企业不存在依赖关系，公司拥有独立的研发、销售和服务体系，拥有独立的著作权等知识产权，企业发展不受制于控股股东和关联企业。2人员独立公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬，公司建立了完善的人员聘用、培训、管理和考核制度；控股股东出任公司董事、监事等管理人员按照公司制度执行，不存在控股股东在其他关联企业担任除董事、监事之外职务的情况。3资产独立公司拥有独立于控股股东和关联企业的房屋使用权，有公司独立的研发体系，拥有独立的专利、著作权等知识产权。4机构独立公司董事会和监事会等内部机构的决策和运作程序独立，符合《公司法》和《公司章程》的规定。5财务独立公司建立了财务管理制度和会计核算体系，公司在银行独立开户，依法纳税。2009年，由于公司主要股东之间在一些重大问题上的尖锐矛盾，导致公司董事会、监事会、经理层的人员在较短的时间内频繁变更。在这段时间内，公司机构的独立性和财务的独立性受到不同程度的影响。4二、2009年度公司亏损的主要原因及应对措施2009年度公司主要经营数据金额单位：人民币元项目2009年度金额2008年度金额营业总收入50,377,831.29128,891,698.82营业总成本96,382,003.23127,510,349.59其中：营业成本11,142,485.9461,040,462.58销售费用21,082,099.8431,902,068.90管理费用40,175,616.0326,768,640.26资产减值损失21,641,506.53324,224.15营业外支出1,477,018.941,073,837.22净利润-49,059,194.757,600,538.14注：以上数据均来源于北京指南针科技发展股份有限公司2009年度审计报告上表数据显示公司2009年度亏损4900多万，其营业总收入2009年度为50,377,831.29元，较2008年度下降了60.91%，而营业总成本仅下降了24.41%。在营业总成本中，销售费用下降了33.92%，管理费用上升了50.08%，资产减值损失上升幅度高达6574.86%。从上述公司的主要经营数据可以看出，营业总收入的大幅下降、管理费用的大幅上升、计提的大量资产减值直接导致了公司的亏损。（一）公司主打产品退出市场，导致经营业绩大幅下滑2007和2008年度，以上证所信息公司TopView（赢富数据）相关的产品一直是公司的主打产品和最主要的利润来源。随着2008年底上证信息公司赢富数据的停售，迫使公司与赢富数据相关的系列产品全部退出市场，致使公司在2009年度的营业收入大幅下滑了60.91%。主打产品全线退出市场后，影响公司2009年度经营业绩的相关情况如下：1、2009年因2008年销售的赢富数据退货，使得公司冲减2009年收入566万元。赢富数据系列产品为实效性产品，其使用周期以年计算为主，2008年销售的赢富数据系列产品本应在2009年实现续费，由于赢富数据的下线，使公司失去了此部分的续费收入。另外，2008年下半年公司开发了主力雷达系列产品，本应可以增加2009年的销售收入，但为解决上述问题导致的退货压力，已销售的原赢富数据系列产品大量免费置换为本应实施销售的主力雷达系列产品，这对公司的业绩产生了较大影响。2、公司2009年处理2008年上海嘉实通数据科技咨询有限公司往来款计入管理费用700万元。该费用为公司从事证券交易系统开发支付给委托方的，即由上海嘉实通公司为公司提供开发所需的技术咨询及技术支持，公司支付相应的费用。该项目款项20085年支付500万元，2009年支付200万元。共计700万元，全部于2009年计入管理费用。3、2009年因主营业务收入大幅下降，公司为降低运营成本，搬迁办公地址，由此造成原办公场所的装修费损失123万元，计入营业外支出。4、2009年对公司的固定资产进行清理，对部分车辆进行了处置，造成损失共计78万元，计入营业外支出。5、2009年公司支付以前在效益良好的年份时承诺的“关心下一代捐款”，共计35万元，计入营业外支出。6、2008年指南针山东分公司因经营需要，向公司借款，形成公司的其他应收款。2009年公司没有收回该项借款，计提减值准备57万元。上述事项造成公司的损失共计1559万元，占公司2009年度亏损总额的31.78%。（二）公司对外投资不慎，对公司经营业绩有较大影响公司在近几年中有较多的对外投资，据了解，一些对外投资项目未能经过公司董事会的充分讨论和论证，致使其没有实现投资预期甚至发生重大亏损。2009年年末公司对一些对外投资计提了相关减值准备，主要包括以下几项：1、公司2009年年末对霸才（国际）信息网络有限公司股权投资形成的商誉计提减值1320万元据公司介绍，霸才（国际）信息网络有限公司（以下简称“霸才公司”）是一家拥有香港交易所一级港股数据直驳牌照（MDFDirect&PRSDirect）的服务商。公司一直希望实现从一家股票决策分析软件提供商向综合金融信息服务商的转变，而一个重要的条件是获得核心的金融数据牌照及内容。2008年，对港股直通车有望开通的预期，公司出于获取霸才公司在香港市场的相关牌照资质，从而进一步开拓国内及港澳台市场的想法，先后分三次共计投资2200万元收购了霸才公司70%的股权。公司认为，目前港股直通车暂无马上开通的可能，霸才公司的相关新产品及经营计划也还在实施准备中，霸才公司并没有已实现的现金收入。鉴于此，公司董事会决定，对收购霸才公司形成的商誉计提60%的减值，计1320万元。审计机构在出具公司2009年度审计报告时，因没有足够的时间对霸才公司的详细会计文件及相关资料进行全面了解，对上述减值事项出具了如下的保留意见：“截至2009年12月31日，我们无法执行满意的审计程序，予以确认收购霸才（国际）信息网络有限公司形成的商誉是否存在减值。”2、公司2009年年末对中华卫星电视（集团）股份有限公司的投资计提减值600万6元2008年，公司投资1500万元，收购了中华卫星电视（集团）股份有限公司（下简称“中华卫视”）10%的股权。当年通过转让6%的股权，收回了1500万元的投资，同时保留了在中华卫视的4%的股权。2009年，由于中华卫视公司内部动荡，致使公司无法获得中华卫视完整和详实的财务资料，也无法评估在中华卫视投资的实际状况。据此，公司对中华卫视的投资计提了600万元的减值准备。3、公司2009年年末对天津证券投资咨询有限公司的应收账款计提坏账准备186万元天津证券投资咨询有限公司（以下简称“天证公司”）拥有证券投资咨询从业资格，公司投资186万元收购天证公司旨在获取其从事投资咨询的资质，从而拓展公司的经营业务，公司认为这是一项必要的投资，而且当时已经预计该笔应收账款可能无法收回。2009年，公司对天证公司的该笔应收账款全额计提了坏账准备，计186万元。4、处置对秦皇岛帷幄公司的长期股权投资损失94.8万元据公司介绍，公司曾参与投资