3、SPAC私募融资与上市的另一种选择(优势资本)

SPAC私募融资与上市的另一种选择磐天中国优势资本王学哲磐天中国优势资本1什么是SPACSPAC的全称为SpecialPurposeAcquisitionCorp.，即特殊目的收购公司；是一家由具有投资、投行等专业经验的团队设立并公开募集的只有现金没有业务的上市公司；团队成员皆为特定行业的资深人士，有成功的投资记录和良好的社会基础；SPAC寻求与目标公司合并、进而达到目标公司融资并上市的目的；磐天中国优势资本2SPAC出现于20世纪90年代，于1993年由GKN证券（EarlyBirdCapital的前身）推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。自2003年底以来逐渐成为市场热点；至今已有超过90家SPAC发行、交易；SPAC不同于私募投资、IPO、借壳上市，是集上述产品的特征与优势于一体的金融产品；磐天中国优势资本3SPAC的特征只有现金，没有业务；只能投资于一家公司；24个月内要么与目标企业成功合并，要么清盘；投资者主要为对冲基金、共同基金等机构投资者，亦有个人投资者；磐天中国优势资本4SPAC发行要素SPAC以每一发行单位定价（下表仅具参考意义）每一单位发行价格＄6或＄8含一股正股、两股认购权一股正股、一股认购权行权价格＄5＄6行权期限IPO后的4年内同左认购权赎回规定合并完成后任30交易日内股价达到＄8或以上的时间超过20交易日合并完成后任30交易日内股价达到＄11或以上的时间超过20交易日清盘价值＄5.60或以上＄7.60或以上交易场所OTCBB或AMEX同左流通性发行单位、正股、认股权均可单独交易同左磐天中国优势资本5资金第三方存管85％以上存于指定信托账户资金安全有保障目标企业估值规模有限制不低于SPAC净值的80％目标企业规模满足市场预期合并需股东会批准不低于80％的股东批准才能合并差的企业不可能过关管理层拥有低成本的股权象征性价格获得不超过20％的股份有足够的积极性去寻找好企业管理层需购买认购权（warrant）总额一般为IPO的4％不能参与到期清盘，完不成合并则打水漂有期限不超过24个月到期未能合并则账户资金按比例返还予管理层之外的投资者SPAC的关键点磐天中国优势资本6为什么会出现SPACIPOVC\PE投资者创业者HedgeFund(对冲基金）MutualFund(共同基金）个人投资者分界线IPO是一个分界线，将私募投资者与公募投资者完全隔离开来。磐天中国优势资本7SPAC的实质是基金资金来源资金投向金融产品公开市场公开市场共同基金私募市场公开市场对冲基金私募市场私募市场私募基金（VC/PE）公开市场私募市场SPAC磐天中国优势资本8SPAC的投资者保护机制有权批准或否决合并；资金存放于信托账户，合并通过后才能使用；认购权给予投资者以既定价格追加投资的权利；如果不能成功合并，管理层购买认购权的资金将用于补偿投资者；磐天中国优势资本9清盘时将能收回绝大部分投资；既能享有私募市场到公开市场的套利，又能灵活决定退出时间安排；磐天中国优势资本10SPAC的管理层约束与激励机制管理层寻找目标企业的工作不能得到报酬；如果不能成功合并，管理层的股份与认股权价值为零；管理层股份出售有锁定期，一般为IPO之后的三年；磐天中国优势资本11管理层以象征性价格认购不超过20％的股份；管理层并非全职为SPAC工作，仍旧可以从事其它工作；磐天中国优势资本12SPAC的阶段性划分管理层设立公司；制作发行申请文件；路演；挂牌交易；选定目标企业范围；尽职调查；确定合并方案；磐天中国优势资本13路演；股东会批准；合并完成；转板；磐天中国优势资本14SPAC相比IPO的优越性时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半；费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费；不存在因市场原因导致的发行失败；融资金额确定，目标企业估值定价事先固定；磐天中国优势资本15SPAC相比传统借壳上市的优越性为新设公司，不存在法律风险、或有负债等；拥有大量现金；投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大；确定可以转主板上市，且所需时间很短；磐天中国优势资本16SPAC与IPO、借壳上市的对比SPACIPO借壳上市融资确定性最确定比较确定不确定融资金额多（IPO加认股权融资总计1亿美元以上）多（1亿美元以上）少或无交易场所主板（交易量大）主板（交易量大）OTCBB（交易量少）所需时间短长短公司情况干净（仅有现金）或有负债、法律风险磐天中国优势资本17目标企业为什么选择SPACSPAC有私募股权投资的优势：以私募投资方式投入；一般占少数股权和少数董事席位，不参与管理；管理层会用比较多的时间协助目标企业顺利进入资本市场；SPAC有IPO方式上市的优势：两次路演：SPAC发行时与股东会表决合并前，投资者对公司价值的认识与判断到位；投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者；与IPO方式上市的公司一样具有持续的融资能力，交易活跃；磐天中国优势资本18SPAC有自身独特的优势：业绩激励：合并后2-3年的业绩目标实现后，目标企业的原股东和管理层可无偿获得高比例的股权激励；整合产业的优势：SPAC提供良好的平台让目标企业通过购并进行产业整合；最低成本、最快速度、充足资金的融资与上市方式；磐天中国优势资本19SPAC的发展趋势SPAC的中国情结：总计先后有约15家SPAC选择中国企业作为目标企业。中国经济的持续、高速发展以及中国私募市场估值与美国公开市场估值的套利为SPAC的投资者提供了充分的想像空间；SPAC逐渐被华尔街的主流接受：国际大投行已经积极介入SPAC的承销环节，如花旗、美林、德意志银行等；磐天中国优势资本20发行规模加大：单个SPAC的融资总额已由1亿美元逐渐提高到了2-3亿美元，市场人士预测不久就可见到10亿美元规模的SPAC。磐天中国优势资本21关于磐天中国SPAC（PantheonChina）名称PantheonChinaAcquisitionCorp.，磐天中国股票代码:PCQCU.OB初始发行单位数5,750,000股每单位价格$6.00初始融资金额$34,500,000发行时间2006年12月认股权证发行量13,500,000每股价格$5.00认股金额$67,500,000总计可投资金额$1.02亿预计合并完成时间2008年初磐天中国优势资本22关于磐天中国的部分报道《投资与合作》2007年第4期：SPAC－海外上市的第三条路《中国证券报》2007.4.11:海外上市的SPAC新路好项目装入“现金壳”《经济观察报》2007.4.28:SPAC海外对冲基金曲线投资中国私募股权《中国经营报》2007.5.14:SPAC快速融资：磐天资本内地“寻人”磐天中国优势资本23谢谢！磐天中国优势资本24