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境内企业IPO流程及要点分析目录一、IPO概述二、IPO前的准备三、材料申报及审核四、发行及上市IPO与上市决策何为“股票上市，何为公司上市？”股票上市：指公司发行在外的股票在证券交易所申请挂牌交易公司上市：公司发行普通股票并申请在交易所挂牌交易，实现资本的公众化IPO：英文全称InitialPublicOffering中文：首次公开发行新股IPO与上市的联系：IPO后就算上市了，但是上市却不一定要IPO。IPO是上市的方法之一，但不是唯一的方法。本节特指的上市：指公司首次公开发行新股并促使股票在二级市场流通，使公司资本公众化。IPO上市一定好吗？大多数的企业会发现随着公司的成长，规模的扩大，他们在筹资能力方面存在诸多限制，这时他们会倾向于通过IPO并在交易所挂牌交易成为上市公司，获得上市公司所具备的更强的融资能力和公司治理方面的优势。跟风没有果子吃不是所有的企业都适合上市，以美国市场为例，近年来IPO公司数量呈逐年减少的趋势，而与此同时有越来越多的公司做出下市的决策，即从交易所摘牌，成为私人企业。真倒霉请股东在进行IPO与上市决策时先问问自己：为什么要上市？上市有必要吗？IPO概述IPO是公司实现多渠道融资的一种手段•公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展•公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等）IPO是公司发展到一定阶段的重要选择IPO概述IPO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式•净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准•高管价值实现–财富价值：股权/期权价值凸现–无形价值IPO是公司股东风险分散化的一种方式•公司经营风险•定价及出售风险成为上市公司的四大好处1）便于筹措新的资金2）便于决定公司的价值4）可以提高股权的变现能力3）便于原始股东分散风险成为上市公司的四大坏处1）稀释原有股东的控制权2）维持上市地位需要支付很高的费用3）必须对外公开公司的经营状况与财务资料4）降低公司决策的效率104LastModified:2004兺06懍14粧10:15湰屃权衡利弊，果断决策上市的利与弊犹如以下两条小蛇总是纠缠不清，生死与共。每一个公司对待利弊的取舍都有其自身的理解，明白了成为上市公司的利弊之后，企业应当根据自己的实际情况，问清自己“为什么要上市”，然后权衡取舍，作出最终决策。IPO概述IPO流程:以有限公司为例股份制改制辅导材料申报审核股票发行及上市•公司性质•业务•股权机构•制度完善•高管培训•资料准备•四会三阶段•批文•路演询价•发行上市IPO流程一、改制重组适应监管部门要求:避免同业竞争，减少和规范关联交易，突出主营业务，明晰产权，完善法人治理机构及“三分开、五独立”等。准备工作成立公司改制办确定改制目标选择中介机构召开组织会议尽职调查制定方案实施方案发起人的选择出资方式的选择避免同业竞争减少、规范关联交易产权明晰确定基准日中介机构出具文件签署相关文件验资、创立大会、股份公司成立IPO流程尽职调查材料准备推出发行中国证监会受理申请文件，开始审核程序就中国证监会提出的意见作出回复，并与预审员保持持续沟通准备上会材料中国证监会召开发审会通过对上市申请的审核决定推出发行研究报告的发出发行前促销工作确定发行规模和价格大量印制招股书举行路演建立订单账簿定价、发行定价股份配置交易和稳定股价发行结束研究报道后市支持确定发行结构：发行目标、发行规模、分销架构、投资者兴趣、估值选择承销商召开组织会议草拟招股书准备法律和会计文件向中国证监会/上市地证监会提交上市申请二、发行上市确定发行目标，与监管部门充分沟通，制作发行材料，挖掘企业亮点，寻找目标客户及后市支持。IPO概述中介机构及费用中介机构：保荐人、律师、会计师费用：•保荐人：承销费（按照募集资金的2％－3％收取，保荐费）•律师：50－120万•会计师：70－180万IPO前的准备股份制改制股份公司改制是IPO的重要阶段改制的两种主要方式：发起设立、有限公司整体变更改制需要重点考虑以下问题•业务–主营业务突出–避免同业竞争–减少关联交易•公司的历史沿革•股权结构所需时间1－3月企业改制应注意的相关问题1、明晰产权关系，转换企业经营机制；2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；7、减少关联交易，8、主营业务突出，9、保持独立性改制重组的总体要求企业改制应注意的相关问题设立股份公司的方式（一）发起设立（二）募集设立（三）整体变更（一）公司法（二）股票交易与管理暂行条例（三）审核备忘录的相关规定（四）其他相关法律法规的规定企业改制涉及的主要法律法规新公司法增加了定向募集的设立方式IPO前的准备发行人的主体资格要求详见56页发行人的独立性要求五独立：业务、资产、财务、人员、机构发行人的运行规范性要求详见56页发行人的财务状况要求详见56页材料申报及审核材料申报申报材料须严格按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》证监发行字[2006]6号要求制作公司签署招股说明书律师、会计师出具相关法律文件保荐人按证监会要求须对整套申报材料进行内核，内核通过出具保荐书正式申报，证监会做形式审查，材料齐全正式受理。材料申报及审核审核——四会三阶段“四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会，“三阶段”指预审阶段、初审阶段、发审阶段见面会：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进入静默期，不得与预审员进行沟通反馈会及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问题，出具正式反馈意见公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员的沟通，对有关问题作出解释说明部例会：发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈发审会：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理封卷手续。材料申报及审核注意事项产业政策资本形成过程（民营企业）持续经营能力（盈利模式、以前年度、未来经营能力）纳税环保土地其他发行及上市路演及询价是确定发行价格的过程路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的过程。保荐人出具公司研究报告保荐人向询价机构进行询价后，根据一定规则确定发行价，并将询价情况及询价结果报证监会证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导发行及上市网下配售及网上定价发行验资向交易所报送有关上市材料登记公司进行股份登记上市定价理念IPO定价过程高低股价区间分析员研究出具研究报告初步询价累计投标询价IPO定价发行价格总体估值目标融资规模目标发行人定价过程合理的发行价格，能够有效平衡发行人和投资者利益，实现成功发行。定价资本市场部投资银行业务部行业发展情况市场整体走势市场环境短期价格上涨长期回报提升投资者行业研究股票估值国信证券研究所市值管理推介公司研究报告保持市场流通性销售与交易定期公司研究报告向潜在投资者推介拜访投资者行业研究报告构建投资组合模型研究支持关系管理建议关系管理路演/会议最新市场行情投资者结构分析投资者关系管理财务咨询服务持续融资服务--并购--股票、债券持续融资服务市值管理首次公开发行股票申请文件的制作编报依据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的；一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料；申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；申请文件的纸张应采用A4纸张规格，双面印刷；申请文件的封面和侧面应标有“XXX公司首次公开发行股票申请文件”字样；申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式；申请文件首次报送五份，其中一份为原件；应提供与主承销商签定的承销协议；同时报送一份标准电子文件申请文件的基本要求首次公开发行股票申请文件的制作申请文件的主要章节第一章招股说明书及发行公告第二章保荐机构推荐文件第三章发行人律师的意见第四章发行申请及授权文件第五章募集资金运用的有关文件第六章股份有限公司的设立文件及章程第七章发行方案及发行定价分析报告（上会前提供）第八章其他相关文件第九章定募公司需提供的文件要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊及网站披露的文件招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；关于补充披露：（1）报送申请文件后公开披露前（2）核准后（3）公开披露后至刊登上市公告前；在首页做“特别风险提示”；引用的数据应提供资料来源；文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。招股说明书的基本要求首次公开发行股票申请文件的制作第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争和关联交易第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九节公司治理结构第十节财务会计信息第十一节业务发展目标第十二节募股资金运用第十三节发行定价及股利分配政策第十四节其他重要事项第十五节董事及有关中介机构声明第十六节附录和备查文件招股说明书的主要章节首次公开发行股票申请文件的制作公司概况公司名称：中国国际航空公司行业：航空运输业经营范围：国际国内空客、货、邮和行李运输业务；公务飞行业务、飞机执管业务；航空器维修、航空公司间业务代理；地面服务和航空快递公司法定人：李家祥股票代码：601111公司A股代码：中国国航境内事务所：安永华明会计师事务所境外事务所：安永会计师事务所新中国国际航空公司成立于2002年，是在原中国国际航空公司、西南航空公司、中国航空公司基础上整合组建的国际化航空公司，拥有空客，波音、CRJ-200等客机144架，货机6架。正逐步形成以北京为枢纽、以长江三角洲、珠江三角洲、成渝经济带为依托，连接国内干线、支线并对国际航线形成全面支持的国际国内航空运输网络。综合实力位居全国第一。2006财务分析报表结构分析：1、资产总额2006年资产结构13%13%73%1%流动资产合计长期投资净额固定资产合计无形资产及其他资产合计2005年资产结构12%5%82%1%流动资产合计长期投资净额固定资产合计无形资产及其他资产合计2、负债及所有者权益2006年2005年其中:短期借款8,509,374,5007,477,497,937流动负债合计26,560,523,78424,235,406,601长期负债合计25,639,294,83922,214,760,732负债合计52,199,818,62346,450,167,333股本12,251,362,2739,433,210,909资本公积金14,291,942,1158,505,378,735盈余公积金768,397,876362,884,343未分配利润4,