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上市公司内部控制案例分析一背景三初步成效二主要做法中国神华基于风险观的内部控制管理（一）有效防范企业风险的需要风险类别主要风险外部风险国家政策风险、地方政府政策风险、煤炭市场风险、电力市场风险、自然灾害风险战略风险战略决策风险、投资决策与管理风险运营风险安全风险、项目管理风险、一体化运营风险、内部控制风险、分（子）公司管控风险、销售风险、采购风险、人力资源风险、知识产权风险财务风险预算管理风险、资金管理风险、成本控制风险合规风险关联交易风险、报告和披露风险、政府审批风险国家对煤炭、电力等行业的政策越来越严格，企业的发展在一定程度上受制于国家对煤电行业的整体规划和政策规定。国家设定了“十一五”期间GDP年增长8%、五年降低能耗20%的目标，开始高度重视环境污染问题，限制高耗能产业的发展，强调可再生能源和清洁能源开发，由此，煤炭消费比重可能会下降，电力需求增长也将趋于平缓。总体而言，中国神华对煤电政策信息只进行有限的收集，政策性研究尚未切实开展，对于国家政策风险，很难施加影响。中国神华改革发展和实施“走出去”战略面临重大风险。一是COSO内控框架和香港联交所特别强调战略制定过程及风险考量，一个完善的战略制定程序对企业健康发展至关重要。上市后，监管规则对企业战略决策过程提出了更高的要求。二是对各业务板块在企业业务中所占比例、在不同地域市场所占份额目标、各板块介入深度以及运输业务规划，如何进行战略定位和业务组合，是必须认真对待的问题。三是未来可能对集团外企业进行并购，并购对象本身质量和整合都存在较大风险。特别是境外并购项目，如果对海外市场、当地文化、政策法规等不熟悉，就有可能造成投资失败，给企业带来巨大的经济损失。安全风险、一体化运营风险、销售风险突出。一是煤炭、运输和电力都是高危行业，在产、运、港、电任何环节上出现安全问题，都可能造成经济、声誉上的损害，安全永远是“天字号”工程。二是产运销一体化的运营模式是中国神华的核心竞争力之一，但同时系统的各个环节相互依存度较大，其中任何一个环节的故障会导致系统的失衡。三是煤炭和电力的销售受宏观经济影响较大，如何通过各种手段使销量在不同的经济周期内保持相对的稳定，是企业需要解决的重要课题。而电力销售价格还是政府成本加成定价，长约动力煤价格仍由国家协调，未来国家对煤电价格机制的改革对企业非常重要。预算管理是国际上大型企业对分（子）公司和重大项目进行财务控制的主要手段之一，预算的科学性和准确性直接关系到企业整体的现金流安排和投资回报测算，如果对重大项目和资本投资预算缺乏系统性和科学性，将严重影响企业的资金规划和投资回报。关联交易是中国神华面临的最大风险。香港联交所等监管机构对关联交易的披露要求非常严格。由于不正当关联交易会损害股民的利益，因此，如果对关联交易的披露不及时或不完整，就会被监管机构处罚和股东诉讼，对企业形象造成负面影响和财务损失。（二）满足外部强制监管的需要国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》对企业全面风险管理工作进行评价，出具风险管理评估和建议专项报告。内部审计部门开展监督与评价，出具监督评价审计报告。财政部等五部委《企业内部控制基本规范》定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。上海证交所《上市公司内部控制指引》上市公司要定期披露内部控制的实施情况及公司内部控制自我评估报告，外部审计要进行核实和评价，及时公告发生的重大内部控制风险。香港联交所《企业管治常规守则》每年至少一次对内部控制系统的有效性进行检查评价，范围应涵盖财务、运营、合规和风险管理四个方面，并在年报中向股东报告。（三）提高经营管理水平的需要提升经营管理水平管理现状尚未形成良好的内部控制基础环境，各岗位具有详细的职责描述和权限界定，但与实际工作有一定的差异往往偏重于管理事项及其相应的权限划分，没有明确的关键控制点和控制标准内部控制活动还是以财务审计方面的控制为主，战略、运营等方面的控制比较薄弱对风险的来源、影响大小及管理重点缺乏统一的认识，风险事项选择和评估的依据不清楚，对风险的管理以事后应对为主内部控制管理往往只重视具体的控制活动，而忽视控制目标和控制责任及其面临的风险，缺乏有效的信息反馈和检查约束机制等以风险管理为导向的内控体系（四）实现国有资本保值增值的需要国有控股特大型企业基础性行业国民经济中的重要地位完善法人治理增强风险意识完善制度流程以风险管理为导向的内控政治、经济和社会责任安全保值增值国有资本国有资本保值增值（五）实现内审战略转型的需要将风险理念贯穿到整个审计计划中在实施审计过程中全面贯彻风险管理思想内部审计工作重点转向高风险部门和高风险业务风险控制为导向的审计体系内审战略转型一背景三初步成效二主要做法中国神华基于风险观的内部控制管理确定中国神华风险观制定内部控制体系建设方案构建内部控制体系框架（一）以风险观为指导，构建内部控制体系框架1.确定中国神华风险观深入研究国内外资本市场监管规则和公司治理规章学习国内外最新的内控理论、先进企业的成功经验和最佳实践将先进的内控理论和实践与中国的国情、公司的企情结合起来，立足于实际有什么样的风险观，就有什么样的内部控制和管理风险是未来的不确定性对企业目标实现的影响，不确定性既可能是威胁也可能意味着机会风险是一种客观存在，无时不有、无处不在。要发展就会有风险，实现可持续发展的过程，实际就是不断有效防范和化解风险的过程坚持谨慎看待风险的态度。倡导主动揭示、及时报告和管控风险的企业文化坚持风险与盈利平衡的原则。正确辨识和评估风险，及时防范和化解重大风险，将风险控制在公司可承受的范围内贯彻落实风险管理责任的执行力文化，实现对风险的全员和全过程管理建立和完善风险预警机制，保障公司资产的安全与完整积极利用风险中的机遇，提高公司经营活动的效率和效果2.制定内部控制体系建设方案指导思想基本原则基本思路培育风险管理理念，将国际先进的风险分析、识别和控制方法引入企业日常管理，力求实现不确定环境中企业价值最大化在满足上市地香港联交所监管要求的同时，兼顾《中央企业全面风险管理指引》的精神以COSO风险管理综合框架理论为指导，紧密结合公司实际情况和管理习惯，力求先进性与实用性的统一考虑渐进性与示范性的原则，从总部层面开始通过风险管控现状评估，找出薄弱环节和重点环节在此基础上，将内控体系建设划分为内控基础建设、内控促进管理、内控融入管理三个阶段，并明确各个阶段的目标和任务运行机制：是一个贯彻中国神华风险观，由董事会、高管层和其他人员将内控管理融入企业经营管理的过程。3.构建内部控制体系框架中国神华股东大会审计委员会董事会监事会高管层内控审计部各职能部门各分(子)公司内部控制手册自我评估手册作用于组织架构制度架构董事会董事会是内部控制管理的第一责任人……审计委员会完成董事会委派的有关内部控制管理的检讨工作……监事会负责监督公司财务控制的有效性……高管层董事兼总裁领导公司内控工作……各部门风险管理部门制定公司风险管理计划并组织实施……分（子）公司执行公司统一的内部控制管理战略……内部控制管理中的角色和职责（1）组织架构董事会是内部控制管理的第一责任人，负责公司及分（子）公司内部控制的建立、健全和有效运行，明确其下设委员会以及公司高管层、各部门和分（子）公司在内部控制管理中的角色和职责，以保障股东的投资及公司资产的安全。董事会批准内部控制管理的规划、年度工作安排、内控有效性评价及考核，并在年报中披露。审计委员会负责完成董事会委派的有关内部控制管理的检讨工作，审批内控审计部年度工作计划和内控有效性评估报告，评价组织结构是否能有效保障内部控制管理的有效运行，开展内部控制专项调查，并对高管层的反馈及改进意见进行研究。监事会负责监督公司财务控制的有效性和财务信息的真实性，监督公司董事、高管层履行职务的合法性、合规性，监督公司资本开支的规范性，监督公司重大资产收购或出售的公允性。董事兼总裁领导公司内控工作，财务总监、副总裁按分工履行内控管理职责。财务总监负责监督公司与财务管理有关的内部控制的建设、有效性检讨和持续改进，负责建立财务报告监控体系，确保财务报告的可靠性。风险管理部门制定公司风险管理计划并组织实施，其他部门根据公司要求履行所辖范围内部控制的职责。内控审计部开展内部控制审计活动。执行公司统一的内部控制管理战略，按照公司要求，建立本单位内部控制管理体系，进行内部控制有效性评价，并对管控缺陷进行改进。（2）制度架构《内部控制手册》保障公司内部控制得以构建并有效运行的基本制度公司开展内部控制管理的纲领性文件《自我评估手册》规定对具体业务流程主要风险点的管控要求和自评办法公司对内部控制管理进行持续监控的重要工具《内部控制手册》主要内容目标内控环境建设风险评估管理与业务流程信息与沟通监督与评价改进管控缺陷公司在设定公司战略目标和运营目标的过程中，充分考虑各种风险因素的影响，将风险因素纳入战略目标和运营目标之中。良好的内控环境，是切实保障内部控制有效运行的重要基础。包括：设定内控组织及职责权限、树立诚信和道德价值观、增强企业风险管理理念和建立人力资源政策与程序。根据设定的控制目标，全面系统持续的收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。将控制活动融入管理与业务流程，通过风险控制活动和管理与业务流程的有机结合，将内部控制的要求落实到执行层面。通过及时收集和分析与内部控制和管理相关的信息，保持顺畅的沟通，确保员工有效履行内部控制管理的相关职责。通过及时分析、评价、报告公司管控缺陷，实现公司对管理与业务流程的持续监控。根据监督与评价中发现的管控缺陷，公司定期或在管理层认为必要的时候对公司管控缺陷进行改进。《自我评估手册》主要内容依据主要风险确定管控流程开展缺陷改进制定流程风险管控活动实施内控自我评估强化内控执行力规定自我评估工作的基本流程，是以强化内控执行力为核心，依据主要风险确定管控流程和相应的风险管控活动，实施内控自我评估，开展缺陷改进的闭环过程。（二）确定主要风险和重大风险，制定相应管控流程确定风险评估的主要步骤和方法确定主要风险确定重大风险制定风险管控流程1.确定风险评估的主要步骤和方法访谈、发放调查问卷、组织研讨公司面临的22项主要风险初始风险大小和管控有效性高低有关开采业及制造业一般风险长名单对中国神华所在行业及其业务活动的整体了解现状管控有效性评估初始风险评估高低低高风险2持续关注立即改进保持逐步提升风险1风险351项风险9项重大风险采用定性和定量相结合的方法2.确定主要风险22项主要风险运营风险•战略决策风险•投资决策与管理风险•资源储备风险•运能规划风险•兼并收购风险•股权管理风险•内控环境和内控基础建立风险战略风险•国家政策法规风险•地方政府政策风险•煤炭市场风险•电力市场风险•自然灾害风险•合同风险外部风险•安全风险•项目管理风险•一体化运营调度风险•内部控制风险•分（子）公司管控风险•销售风险•采购风险•人力资源风险•知识产权风险•项目前期风险•招投标管理风险•后评价风险•运输事故风险•定价风险•应收帐款风险•质量风险•到货验收风险•绩效考核风险•考核体系效率风险•管理层任用风险•科研项目风险•用印风险•公文风险•员工道德风险•预算管理风险•资金管理风险•成本控制风险•融资结构风险•利率风险•汇率风险•会计报表风险•财务制度的权威性风险•财务制度的执行力风险财务风险•关联交易风险•报告和披露风险•政府审批风险•对重大投资、项目在法律风险方面的风险•审计独立性风险合规风险风险类型采用定性分析的方法，根据风险与公司价值链管理的相关性，总结归纳曾发生的风险事件，参考国务院国资委的风险评价标准，借鉴国际开采业和制造业的风险分类和列表，初步确定51项风险长名单然后通过对公司内外部环境的研究分析、内部大量访谈和专家评估，初步确定22项主要风险3.确定重大风险：初始风险极大且管控有效性极低的风险确定风险评估的标准计算确定初始风险和管控有效性的大小绘制风险坐标图确定重大风险对重