搜索
12011年4月29日国外EPC总承包项目财务风险管理经验交流所涉及到的主要风险种类国外EPC总承包项目所涉及到的主要风险种类•税务•外管•汇率•法律风险控制经验•项目跟踪阶段•投标报价阶段•谈判签约阶段•合同执行阶段1汇率风险管理经验2专利商税务筹划经验3目录各种风险的控制——项目跟踪阶段需要调查的法律法规——国外•国外项目所在国的税法体系，确定与项目相关的税种，对这些税种的法律进行重点研究；税收优惠；项目所在国与我国之间的税收协定。•公司法，工商管理类法规，类似于我国的外商投资企业法等。•外汇管理的法规。•项目所在国的进出口法律法规，以及进口设备的税收优惠政策。•项目所在国的有关专利引进的法律法规各种风险的控制——项目跟踪阶段需要调查的法律法规——国内•出口退税相关法律法规•外汇管制法律及政策各种风险的控制——项目跟踪阶段其它准备工作•物流：货物报关出口的相关问题•汇率方面:关注国际汇市，人民币汇率政策，主要国际结算货币之间及其与人民币之间的汇率走向，研究避险工具，如远期结售汇，货币掉期，人民币跨境结算等。•设备采购：主要设备的市场调查各种风险的控制——投标报价阶段•投标报价阶段的关键环节就是工程概算，而概算中包含：（采购/施工）分包成本，人工成本，税收成本，财务成本。•其中财务成本包括：保函费用，注意招标书中的要求，是否需要保函转开，各项结算财务费用。所谓结算财务费用，是指汇兑、信用证议付等各项费用。税务成本：•所在国税负：流转税，企业所得税，项目设备进口税，其他税•征税方式包括有账征收、无账征收这两大类。•我们应该在充分了解相关税种的基础上（即确定项目究竟要交哪几种税），分别按不同的纳税方式来测算税负水平。•关注项目所在国设备、材料进口环节所需要缴纳的税种、税率、缴纳方式和有无税收优惠。各种风险的控制——投标报价阶段税务成本：在考虑设备材料的进口税负时•第一，如果招标文件规定由承包商负责这部分税，就需要下大力气去调查项目所在国对项目项下的各类设备材料所征收的进口环节税的税率，还要看中国与该国有没有签订有关最惠国待遇、国民待遇的税收协定；•第二，如果招标文件规定由业主负责这部分税，根据项目执行经验，一般都是因为由于业主本身的原因（如公司性质）或项目原因，享受设备材料进口免税等方面的税收优惠，那么我们需要做的就是，查实这种税收优惠是否存在，享受这些税收优惠的前提条件是什么，如何申报，早日策划。各种风险的控制——投标报价阶段•中国税负：营业税，增值税（出口退税），企业所得税，出口设备关税。据项目执行经验来看，以上是国内税负的主要内容，而营业税又分为作为承包商的本公司的营业税和作为分包商其他公司的营业税。而项目的设计管理、建筑安装属于中国营业税的征税税目。企业所得税按照项目的预计利润乘以适用税率计算所得。•国际税收抵免：有无避免双重征税的协定。截止2008年9月为止，中国已经同世界上89个国家签订了税收协定，中国企业在该国缴纳的所得税，在境内计算缴纳所得税时可以进行抵免。各种风险的控制——投标报价阶段税务成本：专利税负•如果所投标的项目需要用到第三方专利，除非专利商是中国企业，否则就需要考虑专利合同合理纳税的问题。•相关税收政策•考虑由何方支付及支付方式各种风险的控制——投标报价阶段各种风险的控制——谈判签约•在投标报价阶段测算的基础上，选择一种纳税方式。•一般来说，总承包合同里面只会对项目所在国的税负进行描述或限定，中国境内的税负都应该由承包商负责。•签约时，最好给纳税方式的选择留下余地，因为随着时间的推移，条件的变化，承包商所掌握的信息变化，公司可能会做出变更纳税方式的决策，从而选择更为有利的方式进行纳税，在签约时为这种可能性留下余地，不失为一种明智的做法。•一般来说，由于业主的强势地位，业主负责的税种会以列举的方式规定，而承包商的税则会以排除法的方式规定。基于项目跟踪阶段所了解的项目所在国税收法律体系，此时应该关注合同中业主负责的税种的描述方式，是否符合该国税法对税种的标准描述，是否真实地表达了双方的意愿，承包商负责的税种是否在报价范围内，有没有新增的税种。各种风险的控制——谈判签约•举例：大家知道，每个国家对于进口货物大致会征三种税，关税，增值税，消费税，对于普通的商品，大多只有关税和增值税两种，但不同的国家对这些税有不同的名称或描述方式。•有一个公司，在跟业主签约时，在“税”的条款里，写了这样的内容：一切越南国内不能生产的、需要进口的设备的“进口税”由业主承担。承包商所想要表达的意思是进口设备在进口环节需要缴纳的税（包括关税和增值税）。•但合同执行过程中出现问题，业主称他们只承担进口税，不承担增值税，这时承包商才发现，原来双方对这个词的理解不一致，但是有口难辩，因为业主是对的——打开越南税法法典，你可以看到，原来越南有一种税，它的名字就叫“进口税”，相当于我国的关税，它还有独立的法规，叫《越南社会主义共和国进口税法》，从法律条文内容来看，这种税相当于我国的进口关税，但它的英文名称太具有迷惑性了，以致于我们很容易将它理解为“进口环节的税”，如果我们提前全面了解了越南的税法体系，弄清了与项目相关的主要税种，就不会出现这样的失误。•专利商的税：在项目投标报价阶段，我们已经了解了各种相关的信息，签约时，需要决定专利合同款究竟如何支付，比如，由业主直接支付和由承包商支付的签约方式当然是不一样的，由承包商从中国支付和从项目所在国支付可能在某些条款上也需要不同的表达方式。•项目保函：实际上，签约时，项目保函可谈的余地已经非常小，但可以争取保函的开立方式向好的方向变化，比如争取保函不要转开。各种风险的控制——谈判签约项目结算方式：•币种：确定项目结算货币币种的一般原则是，尽量使用国际结算货币，减少当地币种结算量，尽量使用汇率稳定或预期会升值的货币进行结算。•目前，美元仍然是最通用的国际结算货币，但相对于人民币，美元却在不断贬值，除了后续的汇率风险规避的一系列手段外，在合同谈判签约阶段，对于有条件的国家，可以尝试采用人民币进行结算，尽可能早地规避美元贬值的风险。各种风险的控制——谈判签约项目结算方式：•合同款项支付方式：常用电汇和信用证，根据EPC工程项目的执行经验来看，采用何种支付方式并不是最重要的，重要的是合同支付条件的谈判。•通过几个国际工程项目的执行经验，我认为按里程碑结算的支付方式是比较科学、合理、可控的。•也就是签约时在合同中明确规定，承包商完成哪些工作量或工作内容之后，业主应相应地支付一定比例的工程款，这些由一定工作量或工作内容决定的支付节点就称为里程碑点，它具有客观、易于判断、可操作性强的优点。所以，在谈判时要非常注意里程碑点的标志性事件是清晰、明了、没有歧义、易理解和可操作的。各种风险的控制——谈判签约•做好跟银行和业主的充分的沟通工作，尽量减少交单的工作量，保证工作流程流畅，规避议付工作的风险。•因为这种LC跟一般的贸易项下LC会有极大的不同，据我们的工作经验，许多银行对这种信用证的认识非常有限，如果我们自己不清楚，他们可能会在LC中列出一些很难操作的条款，比如在交单条款里规定提单、装箱单、原产地证明等诸如此类的单据。•这样造成的问题至少有两个：一是交单工作量相当大，因为EPC项目的付款不会是以每批货物的发运为节点，而是以一段时间或一个或多个标志性事件为支付节点，这样在这段时间内，可能会有相当大数量的上述单据，单据的保管、整理工作相当艰巨；二是一般来说，为了证明承包商已经按合同要求发运了这些货物到现场，这些单据可能会在LC议付前已经交给业主审查，这时的问题就是承包商还必须从业主那里要回这些单据用作LC议付，无疑增加了工作环节和工作量，加大了议付工作的风险。各种风险的控制——谈判签约各种风险的控制——合同执行阶段项目执行机构的设立•在项目跟踪阶段，我们已经调查了解了项目所在国的公司法及其他工商管理法规；•结合纳税方式的选择，确定不同的执行机构组织形式。•实际上，在执行的时候一般是按照“先算税，再定组织形式”的方式进行的，因为项目毕竟以成本最低为管理控制原则。•税法体系（与项目相关的税法）：企业所得税法，增值税法，外国承包商税法，进口税法。因进口税只与进口设备材料相关，本标题下所要讲的内容都与进口税法和进口税无关。•税收征管方式：对居民企业，采用查账征收、按期申报的方式；对外国承包商，有两种纳税方式可供选择，（1）同时满足以下条件的，采取查账征收，企业按期申报的方式纳税：①在越南成立了常设机构或居民组织②在越南从事经营活动超过183天③按照越南会计法律规定设立会计机构、设置账簿、进行会计核算；（2）不满足上述条件的，企业所得税和增值税都按照比例征收，由支付方代扣代缴。•以金瓯项目为例，测算两种支付方式下项目的税负水平。各种风险的控制——合同执行阶段•1.项目税负=项目利润*企业所得税率+（增值税销项税-增值税进项税）。•首先，准确测算项目利润是一个必要前提，如果项目利润预测与实际结果偏差过大，无疑会影响我们此时结果的正确性、进而影响到决策的正确性；•其次，增值税进项税的确定（销项税很容易测算）是一大难点，同我国一样，如果要抵扣增值税进项税额，必须满足一定的条件，首要条件就是要取得合格的增值税发票（根据金瓯项目的执行经验来看，一般来说索取增值税发票还是比较容易的）；•另外，越南的进项税抵扣方式跟我国有较大差别，他们采取的是“退税”而不是“抵扣”的方式，也就是说企业销售时按全额缴纳增值税，然后应在规定的时间内向税务局申请退还购买环节所支付的增值税，最后企业的实际税负就是销项税和进项税的差额，因此，如果承包商决定采取这种税款缴纳方式，一定要实地调查了解进项税的退税程序和可操作性。各种风险的控制——合同执行阶段2.项目税负=∑（项目合同金额*适用所得税税率+应税合同金额*适用增值率*增值税率）。•这里用了一个求和符号，这是因为越南的外国承包商税法规定了，不同的收入类别分别适用不同的所得税税率和增值率，很像我国的营业税分不同的税目适用不同的税率，但其内在的精神其实是税法假定了不同类别的收入其利润水平是不一样的，比如它设定了服务、货物销售、建筑安装的所得税率分别是5%、1%和3%，这三类收入分别对应了EPC合同的E、P和C。•用这种方式纳税的关键在于对收入类别的划分应当清晰、明了并且与业主和当地税务局的观点保持一致，最好的办法是投标时或签约前就跟当地税务局进行沟通，签约后如果还存在分歧，有两种解决思路，一是搞定税务局，让他们赞同你的观点，二是搞定业主，让他们同意按税务局的意见办，增加的税负由他们承担，但是，无疑，这两条路都将是非常艰难的，所以，前期的工作显得相当重要。各种风险的控制——合同执行阶段•小结：两种纳税方式各有优缺点，前者是税收筹划的空间比较大，但操作起来比较麻烦，还需要聘请当地会计师，并且最后的纳税结果具有较大不确定性；后者的优点是项目税负成本可预见，缺点就是对收入类别的划分往往各方存在分歧，解决这种分歧的道路往往是相当艰难的。•需要提醒一下，虽然同在越南，但上一个项目的执行经验也许并不能直接用于下一个项目，因为各个税务局对法律条文的理解力和业务能力、思维方式是不尽相同的，就如我们常说，人与人之间最遥远的距离是心的距离，这种思维方式、理解力的差异往往会给已有一定经验的你全新的感觉，世界每天都是新的，记得与时俱进。各种风险的控制——合同执行阶段•项目执行机构组织形式选择，是法人还是非法人，成立公司制的法人还是非公司制法人。•一般情况下，国家法律对现代公司制法人会有严格的设立条件、管理方面的规定，只有达到一定的条件以后，才能够申请设立公司制法人，成立公司制法人后，公司行为就需要遵守一定的准则，比如越南的公司法就规定，公司“必须按照法律有关会计、统计的规定记载账目，并接受财政机关的检查”，如果承包商不想采用越南会计制度进行会计核算、自主纳税，就不要考虑成立公司。各种风险的控制——合同执行阶段税收抵免•按照我国税法规定，在国外缴纳的所得税性质的税负，可以在中国公司总部纳税时进行抵免，顺利完成税收抵免工作的前提