珠海万力达电气股份有限公司信息披露管理制度

珠海万力达电气股份有限公司信息批露管理制度1珠海万力达电气股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强对珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）和《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：（一）与《上市规则》第9.2条、第11.8.2条、第11.8.3条规定事项有关信息；（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。第三条公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会及其派出机构及深圳证券交易所。第四条董事长是公司信息披露的昀终责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。第五条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。第二章信息披露的基本原则和一般规定第六条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规珠海万力达电气股份有限公司信息批露管理制度2章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第七条公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第八条公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第十条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在昀小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第十一条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。第十二条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。第十三条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。珠海万力达电气股份有限公司信息批露管理制度3第十四条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十五条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。第十六条公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定网站上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。第十七条公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。第十八条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。第十九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第二十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所珠海万力达电气股份有限公司信息批露管理制度4申请豁免披露或者履行相关义务。第二十一条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。第三章信息披露的内容第一节新股和可转换公司债券的发行与上市第二十二条公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。第二十三条公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。第二十四条公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体披露下列文件：（一）上市公告书；（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。第二十五条公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）上市流通申请书；（二）配售结果的公告；（三）配售股份的托管证明；（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；（五）上市流通提示性公告；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。第二十六条经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：（一）配售股份的上市流通时间；（二）配售股份的上市流通数量；（三）配售股份的发行价格；（四）公司的历次股份变动情况。第二节定期报告珠海万力达电气股份有限公司信息批露管理制度5第二十七条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的昀后期限。第二十八条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。第二十九条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。第三十条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。第三十一条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；（二）审计报告原件（如适用）；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；珠海万力达电气股份有限公司信息批露管理制度6（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）停牌申请（如适用）；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。第三十二条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第三十三条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。第三十四条前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。第三十五条本制度第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。第三十六条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。第三节临时报告珠海万力达电气股份有限公司信息批露管理制度7第三十七条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第三十八条公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。第三十九条公司应当在临时报告所涉及的重大事件昀先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或监事会作出决议时；（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。第四十条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（