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××有限公司章程第一章总则第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）以及有关法律法规，由××公司一人出资设立××有限公司（以下简称公司）,特制订本章程。第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第三条根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第二章公司名称和住所第四条公司名称：××有限公司第五条住所：第三章公司经营范围第六条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章公司注册资本1第八条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第九条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第十条公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十一条股东的姓名或者名称：股东名称：××公司股东住所：统一社会信用代码：第十二条股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：第十三条公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。股东姓名或名称认缴情况认缴出资额出资方式出资时间股东货币出资2公司成立后，股东不得抽逃出资。第十四条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；（三）审查批准执行董事的报告；（四）审查批准监事的报告；（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；（十）制定或修改公司章程；（十一）决定聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理）及报酬事项；（十二）其他职权。股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。3第十六条公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。第十七条执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）执行股东的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；执行董事对公司重大问题进行决策前、应当听取公司党组织的意见。第十八条公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。第十九条经理对股东负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；4（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；第二十条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。第二十一条监事依照《公司法》规定，行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第二十二条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章公司党组织第二十三条公司设立中国共产党××有限公司总支部委员会（简称公司党总支）。第二十四条公司党总支设书记一名，可根据上级党组织的批复配备一名5主抓公司党建工作的专职副书记。公司管理层的党总支委员会成员可以通过法定程序成为执行董事、监事、经理层成员。公司党总支书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。第二十五条公司党总支根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策部署在公司贯彻执行；（二）坚持党管干部原则与执行董事依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党总支对执行董事或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向执行董事或总经理推荐提名人选；会同执行董事对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；（四）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督执纪问责职责；（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；（七）研究其它应由公司党总支决定的事项。第二十六条公司党总支参与决策的主要程序：（一）党总支先议。党总支召开会议，对执行董事、经理层拟决策的重6大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党总支发现执行董事、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党总支认为另有需要执行董事、经理层决策的重大问题，可向执行董事、经理层提出；（二）会前沟通。任执行董事或进入经营管理层尤其是任总经理的党总支委员会成员，要在议案正式提交前就党总支的有关意见和建议与经营管理层其他成员进行沟通；（三）会上表达。任执行董事或进入经营管理层的党总支委员会成员在决策时，要充分表达党总支研究的意见和建议，并将决策情况及时向党总支报告。第八章公司的法定代表人第二十七条公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。第二十八条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第九章股东认为需要规定的其他事项第二十九条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。第三十条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第三十一条公司的营业期限50年，自公司营业执照签发之日起计算。7公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。第三十二条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。第三十三条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十五条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十章附则第三十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东决定。8公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十八条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。第三十九条本章程由股东制定，自签署之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。第四十条本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。股东盖章：××公司（盖章）××有限公司年月日