XXXX中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书

2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书本期债券基本条款和信用级别：本期债券计划发行规模本期债券计划发行规模为不超过人民币100亿元本期债券的期限和品种本期债券分为两个品种，其中品种一（三年期固定利率品种）计划发行规模为50亿元，品种二（五年期固定利率品种）计划发行规模为50亿元本期债券回拨选择权本期债券引入回拨机制，发行人与主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内，协商一致确定本期债券两个品种的最终回拨比例与发行规模本期债券票面利率本期债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定，确定后的票面利率为发行利率本期债券信用评级经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA本期债券发行有关机构：主承销商信达证券股份有限公司信用评级机构中诚信国际信用评级有限公司债券托管人银行间市场清算所股份有限公司发行人法律顾问北京市中伦律师事务所发行人审计机构德勤华永会计师事务所有限公司2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书发行人声明本期债券业经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于批准中国信达资产管理股份有限公司发行金融债券的批复》（银监复【2012】396号）和中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字【2012】第54号）批准发行。本募集说明书依据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》、《金融资产管理公司条例》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制。本募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本次发行和认购的有关资料。发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。有关主管机关对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者可在本期债券发行期内到指定地点或在指定的互联网网址查阅本募集说明书全文。如对本募集说明书有任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书目录释义............................................................................................................................1第一章募集说明书概要...................................................................................5第二章本期债券清偿顺序说明及风险提示.................................................11第三章本期债券情况.....................................................................................17第四章发行人基本情况.................................................................................23第五章发行人历史财务数据和主要经营指标.............................................35第六章发行人财务结果的分析.....................................................................43第七章本期债券募集资金的使用.................................................................52第八章债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券.........53第九章发行人所在行业状况.........................................................................54第十章发行人业务状况及在所在行业的地位分析.....................................62第十一章发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系..................78第十二章发行人董事会、监事会及高级管理人员......................................82第十三章本期债券承销和发行方式..............................................................94第十四章税务等相关问题分析......................................................................95第十五章本期债券信用评级情况..................................................................96第十六章发行人律师的法律意见..................................................................98第十七章与本期债券发行有关的机构..........................................................99第十八章备查文件........................................................................................1032012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书1释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/发行人/中国信达/信达指中国信达资产管理股份有限公司集团/本集团指中国信达资产管理股份有限公司及所属控股子公司本期债券指发行总额为不超过人民币100亿元的“2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券”本期债券品种指本期债券分为两个品种，其中品种一为三年期固定利率品种，品种二为五年期固定利率品种本期债券发行指发行总额为不超过人民币100亿元的“2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券”的发行主承销商指信达证券股份有限公司簿记管理人指信达证券股份有限公司簿记建档指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券利率水平的意愿的程序承销商指将负责承销本期债券的一家、多家或所有机构承销团指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的由主承销商和其他承销商组成的承销团2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书2承销协议指发行人与承销商签订的《2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券承销协议》募集说明书指发行人为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信息而根据有关法律法规制作的《2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书》发行公告指发行人为发行本期债券而根据有关法律法规制作的《2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券发行公告》发行文件指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告）管理条例指《金融资产管理公司条例》并表监管指引指《金融资产管理公司并表监管指引（试行）》管理办法指《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令[2005]第1号）信达证券指信达证券股份有限公司信达期货指信达期货有限公司信达澳银指信达澳银基金管理有限公司2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书3幸福人寿指幸福人寿保险股份有限公司信达财险指信达财产保险股份有限公司金谷信托指中国金谷国际信托有限责任公司信达租赁指信达金融租赁有限公司信达投资指信达投资有限公司信达地产指信达地产股份有限公司中润公司指中润经济发展有限责任公司信达资本指信达资本管理有限公司华建国际指华建国际投资有限公司信达国际指信达国际控股有限公司人民银行/央行指中国人民银行银监会/中国银监会指中国银行业监督管理委员会保监会/中国保监会指中国保险业监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部有关主管机关指本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书4限于人民银行、银监会银行间债券市场指全国银行间债券市场托管人/上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司工作日指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）存续期指债券确权日起至债券到期日止的时间区间法定节假日指中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）元指如无特别说明，指人民币元本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书5第一章募集说明书概要提示：本概要仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。一、发行人概况（一）发行人概况中文名称：中国信达资产管理股份有限公司英文名称：ChinaCindaAssetManagementCo.,Ltd.注册资本：30,140,024,035元注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼邮政编码：100031经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务法定代表人：侯建杭联系电话：[phone]传真：[phone]网址：www.cinda.com.cn（二）发行人简介中国信达资产管理股份有限公司的前身是中国信达资产管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书6建的第一家金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于1999年4月19日由财政部投资设立，注册资本为人民币10,000,000,000元，公司性质为非银行金融机构。中国信达自1999年4月19日成立以来，为有效化解银行不良资产风险、维护金融体系做出了卓越稳定，截至2011年，公司累计收购、受托管理的银行及其他金融机构、非银行金融机构不良资产14,914亿元，累计回收现金2,403亿元，不良资产经营业务始终保持行业领先地位。根据中华人民共和国国务院于2010年6月4日批准的《中国信达资产管理公司改革试点实施方案》，公司于2010年6月29日整体变更为中国信达资产管理股份有限公司，承继中国信达资产管理公司的资产、机构、业务、人员和相关政策。根据《财政部关于中国信达资产管理公司改革试点有关问题的通知》（财金[2010]58号）与《中国银监会关于中国信达资产管理公司改制设立中国信达资产管理股份有限公司的批复》（银监复[2010]284号），中国信达资产管理股份有限公司由财政部独家发起，注册资本变更为人民币25,155,096,932元。改制后，通过规范运营制度框架、提高集团管控水平、优化市场化激励约束机制，公司2011年实现较好收益水平，全年新增资产收购规模达到129亿元，受托资产规模达到484亿元，新增财务性投资31亿元