ST农化、ST吉纸保“利”承诺极易诱发财务造假

1.案例分析ST农化、*ST吉纸保“利”承诺极易诱发财务造假1）为什么重组成为了T类公司股改的首选？2）本案例引发什么启示？答：1）在第六批股改公司名单中,*ST吉纸名列其中,这使得投资者对T类上市公司股改的兴趣增加。但由于T类上市公司自身存在各种各样的问题和缺陷,T类上市公司进行股改的难度较大,可选择的方式较少,大部分T类上市公司的股改必须和上市公司的重组相联系,重组成为T类上市公司进行股改的重要选择。一、重组是T类上市公司生存的主要手段,也是T类上市公司进行股改的重要选择1、T类上市公司的企业盈利能力较差,大部分没有理想的发展前途,上市公司的生存面临着严峻考验,它们自身的发展需要进行重组。(1)大部分T类上市公司缺乏必要的盈利能力,正常经营存在困难,单靠自身力量难以走出困境。2005年中期,T类上市公司平均每股亏损0.085元,每股经营现金流整体为负,企业经营困难重重,迫切需要通过重组来改变现状。(2)大部分T类上市公司目前的主业发展前景并不理想,需要注入新鲜血液。2005年中期,许多T上市公司的主营业务收入有大幅度的下降,*ST黑龙、*ST巨力、*ST长兴、*ST金荔、ST科健、ST天龙、*ST飞彩的跌幅在90%以上,如果继续维持原来业务,上市公司难以翻身,它们需要寻找新的收入增长点,有必要进行重组和整合。2、T类上市公司要想能够顺利完成股改,必须使投资者能够看到希望,这需要上市公司增强盈利能力,提高资产质量。在短期内要实现这样的目标,重组是最佳选择。二、T类上市公司的非流通股股东具有通过重组完成股改的利益驱动根据10月24日的收盘价,目前T类上市公司的二级市场价格平均为2.16元,而每股净资产为-0.024元,二级市场价格比每股净资产高2.18元。如果上市公司不能完成股改,非流通股股东出售股份只能按照每股净资产计算。这样,有将近一半的T类上市公司的非流通股将不值一文。如果T类上市公司的非流通股股东将自己控制的优质资产注入到上市公司,上市公司可能会顺利完成股改,非流通股股东所拥有的股份可以按照二级市场价格计价,非流通股股东所拥有的股份将大幅升值,这符合非流通股的利益。三、许多T类上市公司的大股东具有雄厚的势力,拥有大量的优质资产,使得T类上市公司通过重组完成股改的可能性大幅增加在T类上市公司进行股改的过程中,那些具有一定盈利水平,现金流量相对宽松,每股净资产水平较高的上市公司进行重组的难度相对较小,它们完成股改的可能性相对较大。(民生证券）2）当前股权分置改革正热火朝天地进行着,根据有关管理办法规定,问题公司绩差公司可以实行重组式股改,证监会有关人士更指出重组式股改不仅限于绩差公司.如今重组成为T类公司股改的首选,ST农化、*ST吉纸、ST中西相继推出重组对价方案,深圳机场与隧道股份也采用资产置换作为部分对价的股改方案。在股改进入中盘阶段后,重组对价渐成时尚。对此现象笔者深表担心,这种重组式股改会导致坏孩子不走,好孩子也来不了的不良后果。总之就是，重组式股改需要慎行。2.网上调研1）股权分置对中国证券市场的影响？股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革。所谓股权分置，是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。专家认为，这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌，不利于维护中小投资者的利益，也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的，妨碍了中国经济改革的深化。此次股权分置改革也关系到中国国有资产管理体制的根本性变革。“股权分置阻碍了国有资产产权通过股市交易转让，影响了国有企业改革和现代企业制度的建立。”国务院国有资产管理委员会一位专家表示，“从某种程度上说，股权分置改革其实是一场国有资产的重组。”中国社会科学院金融研究所金融发展室主任易宪容认为，股权分置改革的全面启动“不仅预示着国内证券市场一次利益结构的重大调整，也预示着证券市场制度规则出现大改变”。当前，对于股权分置改革的必要性、紧迫性以及基本操作思路的认识逐步深化，相关制度和技术条件逐步完善，启动股权分置改革已具备了必要的基础性条件。考虑到股权分置改革是资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，需要通过试点审慎探索，在总结经验的基础上逐步推开。为此，经国务院同意，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称《通知》)，这标志着股权分置改革试点工作正式启动。总体思路：统一组织分散决策根据《若干意见》的总体要求，试点工作应当按照“市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序”的操作原则进行。关于试点工作的总体思路。试点工作按照“统一组织、分散决策”的总体思路进行。“统一组织”就是按照《通知》规定的程序和监管要求规范试点工作，使试点工作平稳有序进行，保障股东公平行使权利。“分散决策”就是针对上市公司情况的差别性和复杂性，由上市公司的各类股东，依据现行法律、法规和《通知》要求，经过广泛征求股东意见和平等协商，形成本公司解决股权分置问题的具体方案，提交股东大会表决。关于试点公司的产生。股权分置改革试点初期，重在探索经验、发现问题、听取意见。考虑到试点起步阶段的特殊性，中国证监会根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐，协商确定少量试点公司。今后，我们将在总结经验的基础上，按照有利于市场稳定和发展的原则，进一步推进这项改革。制度安排：信息披露要求严格关于保护投资者特别是公众投资者合法权益。保护投资者特别是公众投资者合法权益，是股权分置改革试点工作的重要指导原则，也是改革能否得到公众投资者普遍拥护的关键。通过第二批试点，要扩大改革效应，进一步明确以下市场预期：一是股权分置改革是资本市场基础制度的重要变革，目的不是国有股减持；二是在改革过程中非流通股股东支付的对价，是基于非流通股转为可流通对市场定价环境的影响，不是对流通股发行溢价或者流通股股东二级市场投资损失的补偿。在积极稳妥进行股权分置改革试点的同时，要以落实《若干意见》为重点，全面推进市场基础建设和相关政策措施的落实，促进资本市场各项积极功能的充分发挥，为全面解决股权分置问题创造条件。2）股权分置改革如何影响国有资产管理？股改使国资管理面临三大变化：从管理资产转向运营资本国资委自成立以来，对国有资产的管理主要致力于开展清产核资、管理企业重大事项、规范产权转让等具体事项。至于上市公司的国有股权转让，在股权分置的情况下只能协议转让，因此，国资委主要围绕每股净资产这根“红线”要求转让方确保保值增值。这种方式显然带有浓重的行政管理色彩，谈不上国有资本的运营。股权分置改革后，证券市场的国有股变为全可流通，将真正实现市场化的价格发现机制。有专家就此提出，股权分置改革势必引发上市公司并购热潮。在成熟的资本市场，大规模的并购通常是非现金交易，上市公司按照股权市价进行换股。但我国上市公司由于股权分置，缺少市场定价作为基准，公司之间难以进行换股并购。股改之后，换股并购必将掀起一波热潮，这对于国有经济的战略性结构调整，对于民营资本参与国企改制，对于产业整合，都将产生较大影响。这些变化无疑将对国资管理体制提出新的要求。上海证券交易所研究中心有关人士认为，股改后国资管理体制应当发生的变革之一，就是从以管理思维为主转变到以投资思维为主。为适应这种变化，目前国资管理体制已开始准备调整。国资委主任李荣融日前表示，将通过国有资产经营公司来对规模较小的央企进行调整，通过兼并重组的资产运营方式提高国有资产运营效率。至于大型央企，则通过建立董事会，由董事会来管理企业的国有资产。此外，国资委还在酝酿国有资本经营预算体制，以解决国有资本进退的资金问题。分析人士认为，这种转变有助于将国资委从具体管理企业的“泥沼”中拉出，使之真正成为出资人，运营国有资本而非管理企业国有资产。由静态考核变为动态考核怎样顺应非流通股可流通后的企业估值动态化，建立与之相适应的国有资产保值增值考核体系，是股改给国资管理体制提出的一个现实问题。在国资委公布《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》之前，学界便呼吁实施市场化考核。《通知》对此进行了一定程度的回应，明确指出对上市公司国有控股股东进行业绩考核时，要考虑设置其控股的上市公司市值指标，以促使国有股股东更加关注上市公司市值的变化情况，真正构筑起各类股东利益的共同基础。专家认为，股权分置改革前，国资以净资产计算，与股价表现无关，非流通股股东与流通股股东缺乏共同的利益基础。股权分置改革后，非流通股按市价计算，上市公司价值真正与股价表现联系起来，上市公司之间并购重组行为在实践中变得更可行，这样才会从根本上促进公司管理层努力经营，真正实现国资的保值增值。不过，业内人士指出，将市值指标引入国资考核体系之后，还需要一些配套措施，比如应建立与市值相配套的动态跟踪考核体系，管理层也应建立企业股票市值变化的监控制度。对因二级市场的操作而引起的市值大幅波动，应及时采取应对措施进行惩罚，以维护市场秩序。此外，专家认为，目前执行的《企业国有资产经营业绩考核暂行办法》尚需做进一步的完善。将市值考核指标纳入整个考核体系时，应做到分类考核、分类监管、有序进行。在考核时可根据实际情况设置不同的考核权重，不可搞“一刀切”。高管激励约束市场说了算国有资产管理机构建立后，国有企业领导在无形中仍享有“官员”的身份，这从５３家央企属于副部级便可看出。这种无形的“官位”，实际上仍意味着政企不分。因此，如何科学地考核企业管理层，成为国资管理委托代理链条中一个重要问题。分析人士认为，股权分置改革恰好为股东提供了一个考核公司经营者的市场化标准。目前，国资监管机构对上市公司高管的考核仍采用传统办法，即确定一组财务指标，但其中最大的问题是考核者和被考核者可以公开讨价还价。显然，这种作法在一定程度上偏离了考核的初衷。财政部财科所研究员周放生表示，股权分置改革后，股价应能比较真实地反映企业的价值，这对上市公司经营者的激励和约束来说都有了客观尺度，将有利于职业经理人的市场化选择等一系列问题的解决。只有在一个全可流通的开放性资本市场上，国资管理才能从计划经济时代的资产管理、人事任命和指标考核的种种樊篱中走出来。股改，为国资管理提供了一片新天地。国资委有关人士：将不再批复股改方案中期权激励内容新华网北京9月23日专电（中国证券报记者王泓）国务院国资委产权局有关负责人22日表示，国资委即将发布《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》的补充通知，进一步规范各级国资监管部门在股改中的审批程序。此外，由于相关政策尚未完善，国资委将不再批复股改方案中的期权激励内容。这位人士是在北京上市公司股改工作会上作上述表述的。他说，目前的做法是股改方案初报交易所前，省或省以上国资监管部门口头同意即可。补充通知将就此作出修订，改为由国资部门出具书面意见。央企控股的上市公司由国务院国资委根据具体情况确定是否需要报国务院。这意味着国资部门在股改第一关就要把好关。上市公司公告方案后，若方案不再修改，国资部门就不再出具书面意见；若需要修改，要报国资部门书面同意后再行公告，并要在相关股东会开始前取得国资部门的正式批文。他强调，股改应成熟一家，推出一家。个别地方出现不顾企业实际情况、人为制定时间表的现象。要尊重上市公司和非流通股股东实际情况，给予他们一定时间进行研究，不要一哄而上。方案制定主体是非流通股股东，上市公司和保荐人的作用是细化方案，前期曾出现非流通股股东未能及时了解方案详情的情况。送股方式简单明了，但也鼓励各家公司根据各自特点，采用多种对价方式组合。他表示，确定对价水平需要参考的主要因素是：流通股股东首次认购成本、历次增发配股成本以及股价。应从公司基本面出发多考虑有利于长期发展的方案，目前送股多在每10股送2.5－4.5股，业绩较好者对价相对低一些。要考虑国有控股股东最低持股比例，以及国有股股东的特殊持股成本，比如通