绵阳高新发展(集团)股份有限公司

绵阳高新发展（集团）股份有限公司二OO四年半年度报告二OO四年七月绵阳高新发展（集团）股份有限公司2004年半年度报告1目录重要提示…………………………………………………………………2第一章公司基本情况…………………………………………………3第二章股本变动和主要股东持股情况………………………………4第三章董事、监事、高级管理人员情况……………………………5第四章管理层讨论与分析……………………………………………6第五章重要事项………………………………………………………8第六章财务报告………………………………………………………11第七章备查文件目录…………………………………………………35绵阳高新发展（集团）股份有限公司2004年半年度报告2重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长兼总经理王勇先生、财务总监王强先生及财务部部长段丽萍女士声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。本报告经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事乔林、董事刘颖强因事未出席会议，均授权委托董事长王勇出席会议并行使表决权，董事陈亚平因出差不能参加会议，授权委托独立董事马宗桂出席会议并行使表决权。本半年度报告财务报告未经审计。绵阳高新发展（集团）股份有限公司2004年半年度报告3第一章公司基本情况一、法定名称：（中文）绵阳高新发展（集团）股份有限公司（英文）MianyangGaoXinIndustrialDevelopment(Group)Inc.二、股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：ST绵高新股票代码：600139三、注册及办公地址：四川省绵阳高新区火炬大厦B区邮政编码：621000国际互联网网址：电子信箱：[e-mail]四、法定代表人：王勇五、董事会秘书：王祺电子信箱:[e-mail]联系地址：四川省绵阳高新区火炬大厦B区5楼电话：[phone]传真：[phone]六、选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址：半年度报告备置地点：公司董事会办公室七、公司其他有关资料首次注册登记日期：1997年12月2日注册地点：四川省绵阳市高新区火炬大厦B区企业法人营业执照注册号：5107001890421税务登记号码：510793759727846聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所会计师事务所办公地址：四川省成都市走马街68号锦城大厦10楼八、主要财务数据和指标单位：人民币元本报告期末上年度期末本报告期末比年初数增减（％）流动资产148,896,360.55145,572,603.092.28流动负债227,729,625.56221,095,672.933.00总资产327,502,776.91320,498,691.502.19股东权益（不含少数股东权益）97,792,201.3797,590,473.650.21每股净资产1.291.29-调整后的每股净资产1.261.28-1.56报告期（1－6月）上年同期本报告期比上年同期增减（％）净利润201,727.72-22,419,761.14100.90扣除非经常性损益后的净利润-4,186,493.79-23,852,128.7382.45每股收益0.0027-0.29100.93净资产收益率（%）0.0021-38.82100.01经营活动产生的现金流量净额-17,649,787.54775,861.46-2,374.86扣除非经常性损益的项目及相关金额如下：项目金额股权转让收益3,243,465.55营业外收入1,146,286.18营业外支出1,530.22合计4,388,221.51绵阳高新发展（集团）股份有限公司2004年半年度报告4第二章股本变动和主要股东持股情况一、报告期内股份总数及股东结构未发生变化。二、报告期末股东总数为：8385户三、报告期末公司前十名股东、前十名流通股东持股情况(单位：股)排名股东名称或姓名报告期内持股增减期末持股数（股）占总股本比例（%）性质1绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司02200000028.94法人股2四川鼎天（集团）有限公司01769020023.27法人股3绵阳市华力达房地产开发有限公司069200009.10法人股4欧阳泽华未知3002950.40流通股5苏成美02471000.33流通股6李宏涛未知2427050.32流通股7朱素凤＋225001611000.21流通股8梁荣富未知1603760.21流通股9徐燕未知1171260.15流通股10刘家军未知936000.12流通股股东名称（全称）期末持有流通股的数量种类（A、B、H股或其它）欧阳泽华300295A苏成美247100A李宏涛242705A朱素凤161100A梁荣富160376A徐燕117126A刘家军93600A崔济生93050A蒋吉宽91400A郭小妹91300A注：1、本公司上述股东中，法人股东之间不存在关联关系，法人股东与其余流通股股东之间以及流通股股东之间是否存在关联关系本公司未知。2、四川鼎天集团有限公司持有的本公司17690200股法人股已全部被司法冻结，其他法人股东所持股份无质押、冻结或托管情况，流通股东所持股份有无质押、冻结或托管情况未知。四、报告期内公司控股股东情况及实际控制人未发生变动。绵阳高新发展（集团）股份有限公司2004年半年度报告5第三章董事、监事、高级管理人员情况一、报告期内董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况无变动。二、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况（一）2004年1月30日，召开的公司2004年度第一次临时股东大会上：1、同意朱增裕、卫东因工作原因，辞去董事职务；2、同意魏晓军、刘家新因工作原因，辞去监事职务；3、同意冯仕宴由于退休，辞去监事会召集人、监事职务；4、选举王勇、邓跃琼为董事，任期至本届董事会届满；5、选举罗志强、梁勇为监事，任期至本届监事会届满。详见2004年1月31日《上海证券报》。（二）2004年1月30日，召开的公司第四届第二十三次董事会上：1、同意陈亚平因工作原因辞去董事长（法定代表人）职务；2、推选王勇为公司董事长（法定代表人）任期至本届董事会届满；3、聘任魏晓军为公司行政总监、蒋小平为公司生产运营总监、刘颖强为公司投资总监，任期至本届董事会届满。详见2004年2月2日《上海证券报》。（三）2004年1月30日，召开的公司第四届第十四次监事会上，推选罗志强为第四届监事会召集人。详见2004年2月2日《上海证券报》。（四）2004年3月5日，召开的公司2003年度股东大会上：1、同意周友苏辞去独立董事职务；2、选举乔林为独立董事，任期至本届董事会届满。详见2004年3月6日《上海证券报》。绵阳高新发展（集团）股份有限公司2004年半年度报告6第四章管理层讨论与分析一、经营情况分析：（一）主营业务范围及经营状况：1、本公司主要从事：基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。2、占报告期主营业务收入或主营业务利润10%以上(含10%)的行业或产品：分行业主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减(%)主营业务成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减(%)建设开发10,672,201.019,534,689.6210.66---市政维护19,614,167.5614,941,593.3631.27---电工机械1,566,300.831,189,339.6624.07-91.80-93.45393.95手机贸易30,934,256.6531,783,605.87-2.75-18.96-14.84-2,23.87其他1,138,031.49680,900.7041.17---报告期内，公司对主营业务及其结构进行优化调整，将控股子公司绵阳高新资产经营管理有限责任公司及其子公司绵阳高新建设开发有限公司纳入报表合并范围，并不再将主要从事电工机械的东工四家子公司纳入报表合并范围，因此主营业务及其结构与上年同期相比发生重大变化。手机贸易毛利率较上年同期减少223.87%，是因为市场竞争加剧，导致毛利率降低。（二）参股公司经营情况（投资收益占净利润10％以上）：公司持股40%的鼎天电子产业有限公司主营多媒体数字产品，报告期内仍处于停产状态，给公司带来较大投资亏损，公司本期对鼎天电子产业有限公司投资收益为-1,494,743.04元。（三）经营中的问题与困难：2003年度，在新任大股东、地方政府、债权人的积极支持下，公司实现扭亏为盈，但由于公司历史遗留问题较多，债务负担沉重，并存在大量违规担保，使进一步的重组计划难以实施。报告期内，公司扣除非经常性损盈后的净利润为负值，由于出售子公司砂码东方的股权过户在报告期内办理完毕，使这部分投资收益得到确认，方使报告期内的累计净利润为正。因此公司当前面临主营不突出、持续经营能力较弱等诸多困难，必须尽快启动新一轮的债务、资产重组工作。二、报告期内对外投资情况：本公司控股子公司绵阳高新资产经营管理有限责任公司及其子公司绵阳高新建设开发有限公司，与第三方共同出资设立四川民泰保险代理有限公司，该公司注册资本150万元，主营保险产品销售代理。详见2004年5月15日《上海证券报》。其他对外投资请见“第五章重要事项”第三节。三、本年至下一报告期期末业绩预测：由于公司目前仍处于重组期间，不确定因素较多，若重组工作不能取得重大进展，预计公司年初至下一报告期期末累计净利润可能为亏损。四、2003年度财务报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告的审计意见涉及事项的变化及处理情况的说明：四川君和会计师事务所为本公司“2003年度财务报告”出具了无保留有解释段说明的审计报告，称“此外，我们提醒会计报表使用人关注，鼎天科技股份有限公司2003年度进行了部分资产重组，但生产经营并无明显改善，现有主营业务在本年度产生的利润较少。如不能有效地实施后续重组工作，对鼎天科技股份有限公司的持续经营能力将产生重大影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。”对此公司已在2003年度报告中予以说明。绵阳高新发展（集团）股份有限公司2004年半年度报告7本报告期内，针对公司主营业务不突出，持续经营能力较弱等问题，公司董事会继续推进重组工作，相继通过控股子公司绵阳高新资产经营管理有限责任公司收购了第一大股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司持有的绵阳高新建设开发有限公司95%的股权和绵阳高新区供水有限公司22.47%的股权（其中收购供水公司股权尚需昀近一次股东大会批准）。将基础设施建设、房地产开发纳入公司主营范围。极大的增强了公司主营业务的赢利能力。但由于公司历史遗留问题多、债务负担沉重、违规担保金额巨大，使公司进一步的资产重组工作受到了影响。公司目前正积极与当地政府、债权人等相关各方协商，争取尽快启动新一轮的债务、资产重组，以解决主营不突出和持续经营能力较弱等问题。绵阳高新发展（集团）股份有限公司2004年半年度报告8第五章重要事项一、公司治理情况：公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会制定的有关法律、法规要求，不断完善公司的法人治理结构，规范运作，使公司更加符合现代企业制度的准则。公司严格按照信息披露管理办法，真实、准确、完整、及时地披露信息，提高信息揭露的透明度。公司按《上市公司治理准则》设立了包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，完善了董事会的职能，确保董事会高效运作和科学决策。二、重大诉讼、仲裁事项1、2004年2月23日，公司收到编号为“［2003］民二终字第174号的中华人民共和国昀高人民法院民事判决书”，系本公司为东方光盘制造有限公司4000万元借款