企业家关于企业上市的几项决策(广发证券崔海峰)

1企业家关于上市的几项决策---如何有效组织上市工作广发证券投资银行总部崔海峰186067107952企业家需要作出的几项资本运作决策企业上市能否确保企业家财富上台阶?企业转型与上市之间的相互关系?上市的基本条件判断与时机选择?主动上市与被动上市的选择?中小板与创业板及境外市场的选择上市成本与上市不确定性之间的权衡如何与战略投资者谈判?如何合理安排高管及职业经理人的股权?如何把握上市工作中的沟通定位?如何用好上市过程中的中介机构及董秘?3企业家财富的保障:上市提升台阶上市的财富效应几千万到一二亿的财富级别,提升到十亿几十亿不可忽视的财富效应是：上市给了你一个金刚不坏的财富效应宁波的海通集团（借壳的效应，3000万与十五亿？）ST星美：资产一百万，收入五十万，市值二十亿？大农的例子：极易变现张总的例子：转型做投资？五到六个亿？现在可能是七八个亿？4上市可以为企业转型提供动力?政府要作的是结构转型加工企业上升为自主创新型企业微笑曲线的两头延伸（专利与渠道？）当地企业的转型（内销与品牌）康美药业的例子利润十年增长二十倍?产业链的打通?三一重工,十年利润一百倍?5上市的基本条件判断与时机选择我的企业够上市条件了吗？净利润五千万元以上，且每年增长二成以上创业板净利润三千万以上且发明专利较多、增长快已经形成一到两个的企业核心竞争力（难复制）具备相关业务整合到一起来的条件（家族成员）历史上无重大的不规范问题（土地、处罚、集资、外资、违章建筑）资金往来能够清理干净（房产或其他业务拖累）有亮点、无硬伤、有决心、不回头6上市的时机选择未来两三年是上市的黄金时期国家想明白了（泡沫引向资本市场）为什么这么高的市盈率？（将资金转给了企业）企业家正好要转型和整合创富效应会带来大量的非上市公司的私募效应微观角度心态理顺了（阳光下了、聚焦了、避险了）洗白的效应（潮汕的例子)经营模式大转型时不宜上市新产品刚投入时不宜多元化时不宜7主动上市与被动上市的选择企业净利润够条件，主动上企业净利润不够条件，被动上湖南的企业，十倍的市盈率装进上市公司，十二倍？装进谁？8中小板、创业板与境外的选择360的境外上市轻资产、网络公司的境外上市连连科技前程无忧创业板就是成长性较好的中小板但无壳价值中小板较适宜于传统企业上市9上市成本与上市不确定性的权衡上市成本的明细（一千万元？）中介机构费用补税及规范成本沟通等发行费用上市的不确定性从券商确定到上市成功，可能六成左右的成功率坚持到申请上市并上会，八成的成功率坚持到二次上会，九成的成功率（台州例子）10如何与战略投资者谈判？闷声大发财战略投资者九成以上只有钱选择原则：帮助上市/帮助提升企业管理和业绩不要声张谈判不要对赌可以回购周期要长风险共担（承担上市费用？）11如何安排高管的股权？要给高管股权改进法人治理促进上市成功几种方式高管直接持股，中层及员工间接持股高管及员工全部装进公司（合伙企业）持股股权激励到上市中止转让老股，还是增资？低价，还是市场价，还是优惠价？如何锁定？12如何把握上市中的沟通董事长的亲力亲为（性格决定上市成败）政府看老板证监会看老板（人品与创业史）中介机构看老板（不愿意帮他？）沟通原则低调感恩调动一切积极因素（上市是综合的考验）消除一切不稳定因素（一个预审员坏了一家企业）13如何用好中介机构与董秘用人不疑尊重中介机构意见，不要挤牙膏，也不要防一手信息源扩大，有判断能力如果不行，果断换机构董秘很关键，一定要配好中介机构的选择浙江省内会计师与律师比较集中券商：众多，选择好项目负责人，前四家都不错平安也未必就差，其他也未必就好（海通、广发）14如何有效组织上市工作上市工作是一项系统工程了解上市审核理念与审核心态吸取上市失败教训与借鉴成功经验企业上市准备:调整老板心态/老板亲力亲为/团队投入/选好用好中介/软硬实力均要重视/避免低级错误与硬伤/避免不和谐/算大账不计小钱15上市工作是一项系统工程失败的原因林林总总企业业绩下降甚至亏损(DDN)企业故意造假(查客户查不出来)企业被认为造假(GDJY的报表问题)企业被认为没有核心竞争力(ZHRS)信息披露质量太差(前后矛盾)企业独立性不足(BJXW)企业募投项目不被看好企业历史上有硬伤(集资)媒体整倒企业(立立电子)竞争对手告倒企业(TZSO)意外原因(老板去世/老板被双规)业绩增长缓慢甚至有下降趋势(SDTG)16上市工作是一项系统工程原因归类(两大类)客观实力不足:不符合发行条件历史上有硬伤业绩不行且呈下降趋势独立性太差主观原因造成:符合发行条件但上市工作不力招股书没写好募投项目没策划好企业亮点未找到媒体控制不力不和谐（打击员工、打击对手）中介机构未找好改制方案未做好（YG与GY)17上市不成功的主因是工作不力二次上会成功率接近百分之百九华山两次未成功其他企业均是二次成功过会并上市说明了什么？绝大多数被否决的企业均是符合发行条件的由于工作不力或其他意外导致失败工作不力是主因（老板观念、人力不足、企业文化)18成功上市前的准备工作了解审核者的心态吸取失败者的教训学习成功者的经验调整老板心态高度重视上市工作选好用好中介机构团队力量来投入上市软硬实力均要提升避免低级错误与避免不和谐19了解审核者的心态20审核节奏与审核心态中小板审核:两百多家三月份上报，十一月份上会，十二月挂牌发改委意见会拖进度举报信会拖进度（新时达七月二日过会十二月牌）四方两次上会（去年被否年初暂缓本月过会）发行市盈率五六十倍（最高一百多倍汤臣倍健，发行价格一百多元）21审核理念打招呼是必然,企业基本面是根本人情社会前任委员说法:基本面六成/现场表现二成/招呼二成领导招呼第二天被否(万科的再融资差一点)持续盈利能力与独立盈利能力是根本持续盈利能力（创业板更强调成长性）独立盈利能力(关联方或大客户)高度重视舆论(立立电子)准立立电子的问题（华讯网络/XWRJ）胜景山河（本月十七日拟挂牌，上市酒会时老总去北京）22审核理念审慎监管宁可错杀，不可错放错放一家的危害远远大过错杀一家的危害合理怀疑便可否决，不需要确实的证据与理由审核不是审材料，更重要是审人审核的是企业家的诚信（一票否决，如东北企业非关联化）审核的是企业家的创业史审核的是企业家的发展思路与经营能力合常理，合常识，合常情不合常规的事项一定会高度关注不合常规的事项而无合理解释的可以直接否决23审核理念发行部占主导/委员是花瓶海南橡胶希望通过，结果被否，二次上会过了胜景山河不希望过，结果过了，领导很生气委员提前看材料，初审报告会定基调以前是委员只听不说现在是委员要表态，表态后不能改变二个以上关注问题，无人会投赞成票涉及到盈利能力的重点关注问题，肯定无人同意涉及到小毛病的重点关注问题，反映了倾向性态度24审核人员的行为心理讲政治（大项目必须过)讲名声（明哲保身，看不清的就往最坏情况去判断，所以信息披露不清楚容易被否）怕冒险（别给出难题，如法律突破问题/独董）抠细节（实务出身，如原始报表格式，求表现）讲平衡（领导谈话，任期末）心态不平衡（为企业家和券商服务，他们得利者，而审核人员则要承担责任，四五年前的报告还要被追究，所以要一个尊重）老板对他们的尊重很重要（为你造富，你不来？）25审核理念初审走程序初审报告很重要，提请关注的问题(4个?)很重要沟通有必要，但可以做正常沟通终审看材料/看表现材料看招股书/审计报告/初审报告看表现（深圳某企业，老板不讲话）26吸取失败者的教训27否决原因:信息披露差企业A，其在用商标与其前身的商标很相似，但其无论是在招股说明书/聆讯现场均未能对其关系做出明确的解释与说明。企业B，设计了一套复杂的股权结构，如业绩考核优秀，则股权动态增加，而业绩考核不佳，则需要退股给其他人。但企业在招股书中对股权演变原因披露不清楚，且未披露股权代地的情况（业绩好就一俊遮百丑？）东北企业的网站(关联方非关联化?)？广东某公司2005年5月才设立为股份公司，但2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的。纳税申报表的问题28信息披露问题某公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近一年及一期占主营收入比例分别为75%、149%，但存货价值高的具体情况没有披露清楚，带来一些不确定性因素。某公司持股4.8%股东的股东是职工持股会，招股书进行了披露。但公司负责人对该股东情况可能不太熟，在发审会陈述时否认存在职工持股会情况，认为招股书写错了，委员无法判断公司股东的真实情况某企业招股说明书中关于改制的过程中的若干重要数据存在错误，且与申报材料中其他相关原始材料不一致，发行人在招股书、其他申报文件和发审委会议上的陈述均未作出合理解释。股权转让,无人回答?(台州企业也有类似情况?4个价格选择最低)29举报问题广发有多家项目，均上会前暂缓上会。均是因为举报。第一个被暂缓的项目，是因为辞职总经理举报其有出资假发票问题，结果核查属实。第二个项目，因为辞职高管举报有法律纠纷及主要经营房产被查封。第三个项目，上会前土地难以取得。提示：这几个项目被暂缓，反映了另外一个问题。如何减少举报，如何对待上市中的举报问题。对会里报的材料是严格的，对其他政府部门、协会报的材料未必是严格的，这种统计口径不统一，也有可能形成举报。有一个项目，申请上市财务数据是实的，对当地政府报的收入数，超了实际十倍，结果成为全国劳动模范。但是举报了。委托持股，拖拉机，没有摆平，结果实际持股人举报了，查实有据，最后结果：上报材料有重大遗漏，三年不能上报了。30持续盈利能力的不确定性某公司hsdz：主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。公司的产品70%以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司未能说明其竞争优势、核心竞争力，未能说明公司应对有关风险的能力。31持续盈利能力SHY两种业务捆绑上市，即报告期内收了一家医疗企业，但单独看，两种业务都达不到上市要求，且两主业无任何相关度。销售独立性差，由大股东代收货款，最高一年达到80％左右，其后虽下降，但仍有20％左右。公司本身从事纺织业务，2004年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。公司销售环节的独立性存在缺陷。公司委托控股股东衡远投资（在香港注册）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，最近三年分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期纺织业务营业收入的79％、68％和18％。32否决原因：会计包装固定资产折旧，由原来的加速折旧改为直线法，利润可以调高。软件研究开发支出资本化，恒久。外汇损益：交易性金融资产还是可供出售？坏账准备计提：一年以内百分之五，但贸易为主的企业，其毛利率也就百分之五，如果做大收入，其没有用，所以就调整为一年内/半年内/三个月内。33否决原因：历史出资问题某大连企业：拿在建商业房产出资，占当时资本三分之一以上几年后仍办不了产权证以现金转换出来，仅在上发审会前发审会的会计处长的质疑优秀的企业34否决原因：无形资产出资问题大股东拿专利和技术作价2亿元增资该专利已经由拟上市公司无偿使用多年该专利和技术已经由拟上市公司做出贡献大股东科研部门早就进入到股份公司作价过高？35独立性存在瑕疵1、公司业务或销售对集团公司的严重依赖例：某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的