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1罗顿发展股份有限公司罗顿发展股份有限公司罗顿发展股份有限公司罗顿发展股份有限公司2010201020102010年第一次临时股东大会资料年第一次临时股东大会资料年第一次临时股东大会资料年第一次临时股东大会资料一一一一、、、、董事会决议董事会决议董事会决议董事会决议罗顿发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议（通讯表决方式）决议暨召开2010年第一次临时股东大会通知的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年12月25日以传真及专人送达方式向各位董事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2010年1月6日以通讯方式举行了第四届董事会第十四次会议，应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事7名。张清董事因事未参加本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：一、同意《关于〈中国证监会海南监管局行政监管措施决定书〉整改报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。以下为报告全文：罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年8月28日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）下发的《行政监管措施决定书》[2009]6号，根据该决定书的要求，公司需在2009年12月31日前改正违法违规行为，且达到以下要求：1、设立银行专户，存放尚未使用的募集资金；2、北京项目设立银行专户，实行单独会计核算；3、按照关联交易有关程序规定，海南工程公司与上海时蓄签订房产租赁使用协议，并制定针对历史占用的补偿方案；4、制定上海中油收取资金占用费方案，明确资金占用费收回期限；5、上海项目设立银行专户，实行单独会计核算；6、制订明确的“关联方经营性资金占用长期存在”问题整改方案（详见“琼证监函[2008]77号”）；7、如实披露上海项目办理有关权属证明的进展情况及项目的运营现状。针对上述要求，公司董事会已制订了整改方案，并于2009年11月21日公布了整改方案，现将整改情况报告如下：（一）2009年12月30日，公司已将2560万元的募集资金余额存放于深圳发展银行海口分行营业部的募集资金专户上。今后将严格按照规定程序使用。（二）2009年12月31日前，北京项目已设立银行专户，实行单独会计核算。（三）2009年9月30日，海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“工程公司”）与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“时蓄公司”）签署了《房屋租赁协议》。根据该协议，时蓄公司租用工程公司在上海的房产用于办公场所的面积为947.88平米，自2009年10月1日起，双方同意租赁期限为三年，每年租金为276,780.00元。对于2007年1月至2009年9月止的租用房产的历史补偿，将按照上述协议规定的标准执行。截止2009年12月31日，2根据工程公司、时蓄公司和海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）2009年10月9日签署的《备忘录》，时蓄公司欠付工程公司的租金830,340.00元已由工程公司和酒店公司应付时蓄公司款项计1,005,738.17元中予以抵偿解决。（四）2009年10月9日，上海中油罗顿石油有限公司（以下简称“中油公司”）与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“时蓄公司”）签署了《备忘录》。根据该《备忘录》，时蓄公司应于2009年12月31日前将1500万元项目投资款的余额返还中油公司，并按同期银行存款活期利息的150%支付中油公司资金占用费92.025万元。截止2009年12月31日，时蓄公司已将投资款余额和资金占用费支付给中油公司。2009年10月9日，中油公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“沙河公司”）签署了《备忘录》。根据该《备忘录》，沙河公司参照本公司截止2006年度投资北京沙河高教园区配套设施一期B区项目实际取得的投资收益率水平，补偿中油公司投资收益80.33万元。中油公司已于2009年年底前收到沙河公司上述投资收益款。（五）2009年12月31日前，上海项目已设立银行专户，并实行单独核算。（六）制订明确的关联方经营性资金占用问题整改方案（截止2008年底数据）1、关于海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司欠付的酒店签单消费款，本公司将继续督促催收，争取其早日偿还。2、关于海南大宇实业有限公司2008年前欠付的酒店签单消费款323万元，大宇公司已于2009年年底前完成支付。3、对于上海时蓄企业发展有限公司欠付的上海罗顿装饰工程有限公司工程款，本公司将继续督促催收，争取2010年底前偿还70%，剩余2011年全部清完。（七）关于与上海时蓄企业发展有限公司合作项目——“上海名门世家四期商业广场”目前的现状及招商情况1、本项目目前已通过竣工验收，并取得验收报告及实测报告。但尚有若干商业配套工程正在或即将实施，主要有：灯光及景观；环保（餐饮烟道及排污）；弱电（电信、有线电视、技防监控、火警烟感等）、电梯调试、空调冷凝水管排放等。项目管理小组已经通过多种渠道发布招商信息与广告，并已选定台湾汉华机构为招商代理。目前有多家商户在谈或签订意向并已有4718.46平方米的商铺已经出租。项目管理小组将努力克服金融危机带来的不利因素的影响，积极与客户沟通联系，争取更多商户入住。2、该项目尚未取得产权证情况的说明2007年末，时蓄公司已经向相关部门提交了申请书。本商业广场项目是“名门世家”四期的一部分。“名门世家”项目启动于上世纪九十年代，当时属于旧区改造项目。因整个项目分四期开发，持续时间较长，而国家土地政策、动迁政策几经变更，本商业广场是该项目的最后部分，故需与政府多个部门进行沟通协调，以便解决优惠政策的具体落实问题。目前，时蓄公司正积极与各主管部门协调和沟通中，争取早日取得上述产权证。二、同意《关于聘任公司2009年年报审计机构的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。因开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健东方会计师事务所合并，其名称由“开元信德会计师事务所有限公司”更名为“天健会计师事务所有限公司”。董事会拟聘任天健会计师事务所有限公司为公司2009年年报审计机构。上述议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。三、同意《关于召开2010年第一次临时股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意73票，反对0票，弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司决定于2010年2月1日召开2010年第一次临时股东大会。具体安排如下：1、会议时间及地点会议时间：2010年2月1日上午9：30-11：30（星期一）会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅2、会议议题《关于聘任公司2009年年报审计机构的议案》。3、参加会议对象（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；（2）2010年1月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；（3）为本次会议出具法律意见书的律师。4、会议登记事项（1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；（2）登记时间：2010年1月30-31日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时5、出席会议者其交通、食宿费用自理6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼联系人：韦胜杭、韦钟邮编：570208联系电话：0898-66258868传真：0898-66254868附：授权委托书兹全权委托先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。股东帐户：受托人身份证号码：持股数：委托人签名：股东身份证号码：受托人签名：特此公告。罗顿发展股份有限公司董事会2010年1月6日二二二二、、、、股东大会资料股东大会资料股东大会资料股东大会资料（（（（一一一一））））议程议程议程议程4罗顿发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议议程主持人：高松董事序号会议议程执行人1宣布到会股东和代表股数、介绍议程并宣布大会正式开始高松2《关于聘任公司2009年年报审计机构的议案》高松3审议并表决上述议案、股东提问股东4推出监票人、计票人（总监票人：侯跃武；监票人：胡涛、黄贤昊；计票人：王德智）。高松5请总监票人宣布上述议案表决结果侯跃武6宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕高松（二）议案关于聘任公司2009年年报审计机构的议案各位股东：因开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健东方会计师事务所合并，其名称由“开元信德会计师事务所有限公司”更名为“天健会计师事务所有限公司”。董事会拟聘任天健会计师事务所有限公司为公司2009年年报审计机构。请各位股东审议。罗顿发展股份有限公司董事会2010年2月