广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

1证券简称：塔牌集团证券代码：002233公告编号：2010－049广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司公告日期：2010年9月15日2第一节重要声明与提示广东塔牌集团集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2010年8月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（）的募集说明书全文。本上市公告书使用的简称释义与《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相同。3第二节概览（一）可转换公司债券简称：塔牌转债（二）可转换公司债券代码：128233（三）可转换公司债券发行量：63,000万元（630万张）（四）可转换公司债券上市量：63,000万元（630万张）（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所（六）可转换公司债券上市时间：2010年9月16日（七）可转换公司债券存续的起止日期：2010年8月26日至2015年8月25日。（八）可转换公司债券转股日期：本可转债自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起（含当日）至本可转债到期日前最后一个交易日的期间为转股期，即从2011年3月1日至2015年8月24日（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。本可转债转股期限结束前的10个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。（九）可转债公司债券付息日：8月26日（付息日的债权登记日为付息日的前一交易日，如付息日当日为非交易日的，则顺延至下一个交易日，最后一年为8月25日）。（十）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十一）保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司（十二）可转换公司债券的担保情况：本次可转债未设担保。（十三）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）信用级别评为AA-。4第三节绪言本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1083号文核准，公司于2010年8月26日公开发行了630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额63,000万元。本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行。公司于2010年9月12日召开第二届董事会第七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，申请可转换公司债券在深圳证券交易所上市。经深圳证券交易所深证上[2010]298号文同意，公司6.3亿元可转换公司债券将于2010年9月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“塔牌转债”，债券代码“128233”。本公司已于2010年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（）查询。5第四节发行人概况一、发行人基本情况中文名称：广东塔牌集团股份有限公司英文名称：GuangdongTapaiGroupCo.,Ltd股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：塔牌集团股票代码：002233注册资本：40,000.00万元法定代表人：刁东庆住所：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦办公地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦邮政编码：514100互联网网址：公司的经营范围：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运：高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电。二、发行人的历史沿革（一）公司设立本公司系由广东塔牌集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。即由广东塔牌集团有限公司以截止2006年12月31日经审计的净资产值46,641.89万元中的30,000万元折为30,000万股，整体变更为广东塔牌集团股份有限公司。变更后的注册资本为30,000万元，由变更前的原股东按照各自在公司的股权比例持有，并于2007年4月28日在梅州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。（二）发行上市1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]544号文核准，本公司于2008年5月公开发行10,000万股人民币普通股。2、经深圳证券交易所《关于广东塔牌集团股份有限公司人民币普通股股票6上市的通知》（深证上［2008］60号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2008年5月在深圳证券交易所上市，股票简称“塔牌集团”，股票代码“002233”。（三）公司设立以来历次股本改变情况1、公司2007年4月整体变更为广东塔牌集团股份有限公司时注册资本30,000万元，总股本为3亿股。2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]544号文核准，本公司于2008年5月公开发行10,000万股人民币普通股，本次发行完毕后，公司总股本变更为4亿股。3、自上市以来，公司总股本未发生变化。三、公司的主要经营情况（一）公司业务和产品等主要经营情况公司主要从事水泥的生产和销售，是粤东地区规模最大的水泥制造企业。目前，公司主要产品为各类硅酸盐水泥以及熟料，其中硅酸盐水泥涵盖32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R等三个级别六个类型不同强度等级的产品，拥有不同品种硅酸盐水泥11种。（二）公司及主要产品的行业地位公司是广东省最具规模和综合竞争力的水泥龙头企业之一，在粤东区域市场上尤其具有相对垄断优势。2009年度公司在广东省和粤东市场的占有率分别达到7.7%和41%，居广东省第二名（不含华润水泥控股有限公司），仅次于英德海螺水泥有限公司（我国水泥行业龙头海螺水泥的下属公司）。2006年12月被国家发展和改革委员会等部门列入“国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单”中重点支持的60家企业，是广东地区仅有的两家入围水泥生产企业之一。“塔牌”商标被广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”。（三）公司的竞争优势1、产业政策扶持优势公司是广东省最具规模的水泥制造企业之一，现拥有水泥粉磨产能1,000万吨和熟料819万吨的生产能力。得益于水泥行业“上大压小、扶优汰劣”以及提高行业集中度的结构性调整方向，公司一直属于国家产业政策扶持企业。《广东省建材工业2005～2010年发展规划》明确提出：“优先扶持越秀、7塔牌、亨达利等大型水泥集团在广东‘三大水泥熟料基地’建设一批日产4,000吨及以上新型干法旋窑水泥生产线，在‘十一五’期间培植2～3个年产超1,000万吨的大型水泥企业集团形成和发展”。2006年12月，国家发展和改革委员会、国土资源部、中国人民银行三部委联合发布了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行[2006]3001号文），将包括本公司在内的60家企业定为重点扶持水泥生产企业，指出对列入名单的大型水泥企业在开展项目投资、重组兼并上，有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。2、产业布局优势根据水泥行业的资源依赖性和市场区域性特征，公司一直致力于以资源为依托、以市场为导向构建及优化产业布局。公司所处粤东地区（梅州、惠州山区）目前是广东省重大发展的三大水泥熟料基地之一，石灰石储量丰富，拟建设水泥熟料总规模2,500万吨，其中惠州龙门1,000万吨。粤东地区已初步形成水泥产业集群效应，配套的石灰石矿山开采、物流等均较完备，产业集群对外辐射的影响力已初步显现。根据粤东石灰石资源分布情况和市场辐射范围，公司已建设梅州、惠州龙门和福建武平三大生产基地。其中，梅州熟料生产基地所处的蕉岭县，已探明的石灰石储量约为10亿吨，可开采量约6亿吨，地处粤闽赣交界处，与其相接的潮州、揭阳、汕头和汕尾因无石灰石资源均是水泥消费地区，该基地市场主要辐射粤东地区；惠州龙门生产基地所处龙门县，已探明的石灰石储量约为9亿吨，可开采量约6亿吨，地处粤东与珠三角交界处，珠三角是广东省最大的水泥消费区，2008年水泥消费量约占全省水泥消费量的61.82%，龙门生产基地是公司战略上挺进珠三角市场的重要布局。福建武平基地地处与蕉岭县交界的福建省武平县岩前镇。岩前镇的矿产资源丰富，已探明的矿产有石灰石、煤、锰等。石灰石已探明储量1.9亿吨，其品位居福建省之最，煤炭已探明储量1,280万吨，这些矿产资源是发展水泥工业的重要物质基础。3、产业链整合优势水泥行业在一定程度上受制于上游煤炭、电力和石灰石资源等的发展状况，同时受宏观政策导向的影响明显。公司一直致力于通过产业链的扩张和延伸，进8行对上下游的垂直整合，以不断增强竞争优势和抗风险能力。这些整合包括：对上游整合方面：（1）关于煤炭供应，公司于2007年1月收购控股了具有煤炭经营资质的华威贸易，以掌握稳定煤炭供应渠道；（2）关于电力供应，公司在2003年即建立了自备电厂鑫盛能源，保证了蕉岭县境内水泥、熟料生产企业的电力供应。2006年度公司自供电量占总用电量的比例达70%以上，随着公司生产规模提高，公司外购电量比例上升，至2009年度达66.99%；（3）关于石灰石供应，公司一直积极进行资源的战略储备，目前拥有文华矿山及其下属2家分公司（黄前岌矿场和长隆山矿场）、山下石场、洞尾石场、牛牯颈配料场和石塘里配料场、福建塔牌矿业有限公司（武平二峰山石灰石矿）作为公司原料供应储备。公司目前生产用石灰石主要由文华矿山供应，不足部分通过外购供应。在下游整合方面，公司在继续原有“经销为主、直销为辅”销售模式的基础上，根据禁止在城市施工现场搅拌砂浆、提高散装水泥使用量的政策导向，于2007年8月成立了广东塔牌混凝土投资有限公司，专注于从事混凝土搅拌站的投资和建设，以实现对下游销售渠道的拓展和控制。本次募集资金拟投资于12座混凝土搅拌站，搅拌站分布于梅州市、潮州市、河源市、惠州市以及汕尾市，混凝土搅拌站将一步巩固公司的水泥销售，同时为公司带来新的利润增长点，强化公司在粤东区域的相对垄断地位。4、规模及区域市场定价影响力优势粤东地区是公司传统优势市场。公司2009年度水泥产量957.40万吨，在粤东市场区域有较大市场影响力。根据广东水泥行业协会统计资料,公司在粤东地区水泥销售量达477.82万吨，占该地区的41%份额。公司在该地域具有相对垄断优势，对该区域内水泥销售价格的形成有较大影响力。5、区域营销优势公司已根据不同的市场结构和客户特点，建立了以经销模式为主、直销模式为辅，多渠道、多层次的销售网络。在“厂商双赢”理念的指导下，公司与近200家经销商建立了长期稳定的合作关系。长期合作过程中，通过经销商快速准确地将市场需求反馈公司，实现了公司与消费者的良性互动，有效保障了公司与市场的同步升级、发展。同时，公司还通过建设梅南铁路专用线和仓储中转站等方式有效扩大了水泥销售半径，公司铁路运输销