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公告编号：2015-027证券简称：视威科技证券代码：430461南京视威电子科技股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）主办券商:申万宏源证券有限公司二○一五年八月公告编号：2015-027声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《南京视威电子科技股份有限公司章程》制定。2、南京视威电子科技股份有限公司（以下简称“视威科技”或“公司”）拟向激励对象授予100万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额3240万股的3.09%。其中，首次授予70万股，约占本激励计划签署时公司股本总额3240万股的2.16%；预留30万股，约占本激励计划签署时公司股本总额3240万股的0.93%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为视威科技向激励对象定向发行的公司股票。3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为1.34元/股。4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。5、行权安排：本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，至首次股票期权授予之日起最长不超过60个月。6、本激励计划首次授予的激励对象共计10人，激励对象为公司的高级管理人员、核心技术开发和管理人员及公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。激励对象中，持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。9、根据目前相关规则，股票期权行权时需按定向增发履行股票发行程序，届时可能会存在董事会、股东大会无法通过或中国证监会、全国中小企业股份转让系统不予批准或备公告编号：2015-027案的情况。同时，部分激励对象因工作变化等情况有可能会存在不符合投资者适当性要求的情况。10、目前中国证监会、全国中小企业股份转让系统尚无针对在全国中小企业股份转让系统挂牌企业的股票期权激励的相关规则和规定，届时如出台相关规则和规定，本股票期权激励计划需按相关规则和规定进行修订。公告编号：2015-027目录一、释义.............................................................................................................................1二、股票期权激励计划的目的...........................................................................................2三、激励计划的管理机构..................................................................................................2四、股票期权激励对象的确定依据和范围........................................................................2五、本计划所涉及的标的股票来源和股票期权数量........................................................3六、激励对象获授的股票期权分配情况...........................................................................3七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期......................2八、股票期权的行权价格..................................................................................................5九、股票期权的行权条件..................................................................................................5十、股票期权激励计划的调整方法和程序........................................................................6十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序......8十二、公司与激励对象各自的权利义务...........................................................................8十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划.....................................9十四、附则........................................................................................................................10公告编号：2015-0271一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：视威科技、本公司、公司指南京视威电子科技股份有限公司。股票期权激励计划、本激励计划、本计划指以视威科技股票为标的，对激励对象进行的长期性激励计划。股票期权、期权指视威科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象指本次股票期权激励计划中获得股票期权的视威科技高级管理人员、核心技术开发和管理人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员。授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。行权价格指本计划所确定的激励对象购买视威科技股票的价格。行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。《公司法》指《中华人民共和国公司法》。《证券法》指《中华人民共和国证券法》。《公司章程》指《南京视威电子科技股份有限公司章程》。中国证监会指中国证券监督管理委员会。股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。元指人民币元。公告编号：2015-0272二、股票期权激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动视威科技高级管理人员、核心技术开发和管理人员的积极性，强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。三、激励计划的管理机构股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准实施本激励计划及其变更和终止，股东大会可以在法律、法规和规范性文件允许的范围内将本激励计划修改、调整或变更的审批权限授权公司董事会行使。公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，审查激励对象是否符合具备授予资格。董事会对本激励计划初步审议后予以公告并报股东大会审议批准，并在股东大会授权范围内修改、调整或变更本激励计划，决定激励对象是否可以行权，办理本激励计划执行过程中的其他具体相关事宜。四、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为公司的高级管理人员、核心技术开发和管理人员及公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。（二）激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司的高级管理人员、核心技术开发和管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。授予激励对象共计10人。预留部分拟授予对公司未来发展具备重要贡献的优秀人才和员工。公告编号：2015-0273五、本计划所涉及的标的股票来源和股票期权数量（一）标的股票来源授予的标的股票来源为公司向激励对象定向发行视威科技股票。（二）授予股票期权的数量本计划拟向激励对象授予100万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额3240万股的3.09%。其中，首次授予70万股，约占本激励计划签署时公司股本总额3240万股的2.16%；预留30万股，约占本激励计划签署时公司股本总额3240万股的0.93%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。六、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务本次获授的股票期权份数(万份)占本次授予期权总数的比例占总股本比例季春明副总经理88%0.247%臧士华董事、子公司副总经理88%0.247%韩明淑董事、财务负责人88%0.247%陈璐董事会秘书88%0.247%李静波监事、质量体系管理者代表88%0.247%喻金华核心技术开发和管理人员66%0.185%黄毅核心技术开发和管理人员66%0.185%丁宝国核心技术开发和管理人员66%0.185%姚彦总经理助理、核心技术管理人员66%0.185%倪亮核心技术管理人员66%0.185%首次授予合计（10人）7070%2.16%预留3030%0.93%总计100100%3.09%公告编号：2015-0274七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期（一）股票期权激励计划的有效期本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，至首次股票期权授予之日起最长不超过60个月。（二）授权日首次授予期权的授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日。预留授予期权的授权日在首次授予后的48个月内，由董事会确定。（三）等待期指股票期权授予后至股票期权每个行权期的首个可行权日的时间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为20个月。（四）可行权日指股票期权授予日起，激励对象按本计划规定可行权的交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应按下表规定的行权时间分期行权：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自授权日起满20个月后的50个工作日内30%第二个行权期自授权日起满32个月后的50个工作日内30%第三个行权期自授权日起满44个月后的50个工作日内40%预留授予部分的股票期权，在董事会决定授予激励对象满12个月