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_______________________共计6页，本页为第1页XX股权投资有限公司与XX有限公司主要条款书中国上海【】年【】月【】日_______________________共计6页，本页为第2页本主要条款书旨在描述【】股权投资有限公司（以下合称“投资者”）投资XX有限公司（以下简称“目标公司”）事宜（“投资”）的主要合同条款，仅供谈判之用。目标公司现有主要经营业务：。在本主要条款书中，目标公司的最大股东（“大股东”）是XX，也是目标公司的实际控制人。正式协议签署之前，本主要条款书不对投资者与目标公司构成法律约束力，但“排他性条款”和“保密条款”除外。一、鉴于条款鉴于，投资者与目标公司大股东充分理解，投资者需要完成尽职调查工作，以及投资者投资事项的最终实现需要获得内部投资决策机构的批准并以书面（包括电子邮件）通知目标公司后并签署正式协议后对各方具有法律约束力。鉴于，本主要条款书各方均愿意秉持商业上尽最大努力之诚意，并依据本主要条款书的规定促使补充协议的签署及执行。二、排他性条款2.1大股东同意，在签订本主要条款书后的叁十（30）天内目标公司及其股东，董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获投资者书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方（目标公司已经告知，且投资者已经知晓的其他投资者除外）寻求股权/债务融资（银行贷款除外）或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权的/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。2.2大股东同意，如目标公司为满足本主要条款所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若目标公司或投资者均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则目标公司应继续与投资者进行排他性谈判直至目标公司或投资者发出书面终止谈判的通知。三、保密条款3.1有关本主要条款书所列的条款和细则（包括所有条款约定本主要条款书及其随后投资协议的存在以及任何相关文件）均属保密信息而不得向任何第三方披露，除非另有规定。若_______________________共计6页，本页为第3页根据法律必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交意见。且如另一方要求，需要披露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。3.2尽管有上述说明，但在成交之后，大股东可以自行决定将本主要条款书的存在、主要内容等信息披露给相关个人或机构，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。3.3在未获投资者书面同意情况下，大股东不得将本主要条款书及其随后投资协议在监管机构、新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中披露给公众。3.4投资者有权向第三方公众披露其对目标公司的投资。四、主要条款序号主题释义1关联方转让目标公司IPO前，投资者如有意向其自己的关联公司转让其在目标公司的股权或相应的股权认缴权，大股东应当尽商业上的最大努力促使其他投资方及现有股东应无条件地同意上述转让，并放弃其享有的优先购买上述股权或相应股权认缴权的权利。投资者如转让给关联公司，投资者应事先以书面形式通知目标公司，列明该关联公司的名称和法定地址以及其法定代表人的姓名、职位、地址等。大股东应当尽商业上最大努力促成董事会、股东会上同意该转让，并提供必要的合作和支持。为本主要条款书之目的，关联公司系指直接或间接控制该方或受该方直接或间接控制或与该方直接或间接共受他人控制的公司、合伙团体、信托或其它实体。本定义内“控制”一词系指直接或间接拥有有关实体超过百分之三十(30%)的表决权。2非关联方转让目标公司IPO前，如除投资者之外其他股东向实际控制人转让股权，在此条件下，投资者有权选择以同等条件向大股东转让其持有的部分或者全部股权。3优先受让股权目标公司IPO前，如实际控制人向除投资者之外的其他方或几方转让其所持有的股权，投资者可以选择行使否决权，若投资者未行使否决权，则有权优先以同等价格：1、选择部分或全部受让该出让股权；2、或者，选择向大股东先生，且构成大股东实质性义务，部分或者全部转让其所持有的股权。4信息发布目标公司IPO前，目标公司、目标公司经营管理层及/或目标公司授权代表以目标公司名义进行的任何形式的媒体发布、正式宣传，需事先征得投资者的确认5估值基础本次投资估值以目标公司2012年度净利润预测数（或者2011年度已经实现的净利润）×××万元为参考进行计算，目标公司100%股权价值估值为×××万元（即入股前/后市盈率为约***倍）。_______________________共计6页，本页为第4页6交易价格投资者本次认购增资的价格为每股****元（计算公式为：），投资者本次认购增资取得目标公司***万股的股权（约占公司增资后注册资本的%），投资者本次认购增资总计需要向目标公司支付***万元。7违约救济权对于违反本主要条款及随后补充协议的违约方，应当在收到另一方书面通知之日起30天内予以纠正。否则另一方可以行使如下救济权利，具体为：1、主张赎回权，或2、收购权，以投资者聘请的独立第三方会计事务所评估确定价值下浮20%，收购目标公司控股股东及/或实际控制人持有的目标公司全部股权；以及，主张违约方赔偿其他有据可循的损失。8股权负担目标公司IPO前，实际控制人持股比例任何变更都应以书面形式征得投资者的认可。现有股东未经投资者同意，不得出让或转移其所持有的股权。若没有投资者的书面认可，实际控制人不得以任何形式在其所持有股权上设置任何形式的权利负担（包括但不限于抵押、质押、设置信托、司法机关查封、冻结等）或作出其他一切试图变相的出让和转移股权的行为。未经投资者事先书面同意，发生现有股东股权转让及/或现有股东股权被设置任何形式的权利负担（包括但不限于抵押、质押、司法机关查封、冻结等）情形的，均视为控股股东及实际控制人违约，投资者有权向大股东主张违约救济权利。9赎回权目标公司应当在投资者入股并完成工商变更登记之日（交割日）后的【叁】年内实现中国大陆合格的首次公开发行股票（“IPO”）。如果未能在上述时点前实现IPO，则投资者可以适用以下三种测算方法的最高者定价，要求大股东回购投资者所持有的股权1、以大股东从投资者推荐三家适格的、独立的会计事务所中聘请其中的一家，以其评估确定投资者的持股价值并上浮10%；2、投资者持有的股权所对应的累计权益利润进行回赎，假设2012年2014分别实现P1,P2，P3万元税后净利润，而公司在2012年持有X天，同时假设投资者持股期间分红为C，则回购价格为：【A+（P1*X/365+P2+P3）*D-C】3、【A+A*10%*累计持有期天数/365-C】注：A为投资者所认缴的注册资本及溢价之和C为投资者持股期间所获得的累计分红D为投资者要求退出时点所持目标公司的持股比例在计算业绩调整时，通过收购兼并或其他非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入目标公司的实际赢利。实际税后净利润应依据中国会计准则计算，并应由投资者认可的会计师事务所审计确认无误。10现金补偿权目标公司IPO申报前，最后壹个会计年度应当实现其盈利预测。否则投资者可以要求大股东给与现金补偿。假设，2012年入股，2014年申报IPO，则以2012，2013预测的A万利润为基准，如果该二年累计实现B万利润，则现金补偿公式为：【（A-B）/A*投资额】11独立董事推荐权投资者持有目标公司的股权期间，大股东及实际控制人应当支持投资者指定贰名适格独立董事。12董事推荐权投资者持有目标公司的股权期间，大股东及实际控制人应当支持投资者指定贰名董事。13监事推荐权投资者持有目标公司的股权期间，大股东及实际控制人应当支持投资者指_______________________共计6页，本页为第5页定壹名监事。14董事会僵局目标公司IPO前，董事会在其职权范围内，如经过任何连续三次会议仍无法依照公司章程要求投票通过董事会议案，或董事会出席人数连续三次无法达到章程规定的会议法定人数；且投资者认定构成董事会僵局情形的。一经僵局发生，投资者有权要求大股东，且一经投资者要求，大股东有义务行使赎回权。15信息知情权目标公司IPO前，只要投资者尚持有目标公司股权，则大股东应当支持：将下列目标公司以及附属公司信息以投资者可接受的形式提供给投资者：在会计年度结束后90天内提供投资者认可的会计师事务所审计的合并财务报告和经营报告；每季度接受后45天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告；在每月结束后的15天内提供未审计的月度财务报告和月度经营报告；在下一个财务年度开始前30天内提供下年度预算报告。支持投资者检查目标公司和附属公司的设施、账目和记录，并允许投资者与相关董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论目标公司和附属公司的业务、经营和其他情况。16反稀释若目标公司IPO前，再次通过增发募集资金的，公司估值低于投资者投资时的目标公司估值，则投资者有权选择1、要求大股东给与现金补偿；假设，投资者入股金额为2000万元，目标公司再次融资时，折算投资者持股金额为1800万元，则，现金补偿200万元。2、或，按照新投资者的入股价格要求大股东无偿转让股权，调整投资者的股权比例以反映公司的新估值。在该股权调整完成前，目标公司不得增发新的股权类证券。假设，投资入股比例为5%，入股金额为2500万，目标公司再次融资时，投资者所持股份对应的估值降低为2000万，则，投资者股比调整为5%*2500/2000=6.25%，则转让股权为1.25%比例。17权利继受投资者有权指定其相关方承担在本协议中的全部权利和义务。18争议管辖任何争端由中国国际经济贸易仲裁委员会管辖，仲裁地点在上海。19权利放弃若目标公司申请普通股在中国大陆，上海或深圳证券交易市场公开上市且与承销机构达成确定的包销协议（“合格的首次公开发行股票”或“合格的IPO”），则投资者自动放弃除信息知情权、外部董事推荐权之外的其他权利。以下无正文_______________________共计6页，本页为第6页签署页鉴此，各方授权代表于页首载明之日期签署《主要条款书》。