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1项目名称中国本土私募股权基金的投资、管理及退出2主要内容（1）基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：投资项目的三个主要的环节核心：募资和投资讲课内容：围绕四个环节进行募资投资投资后管理退出PE运行周期3主要内容（2）第一部分中国私募股权基金的发展情况第二部分中国私募股权基金的投资、管理、及退出第三部分有限合伙：中国私募股权基金的新动力第四部分案例第五部分对话交流时间安排：上午：第一部分和第二部分下午：第三部分和第四部分4第一部分：私募股权基金及其在中国的发展什么是私募股权基金私募股权基金在中国的发展情况目前的发展形势5一、什么是私募股权基金PE初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模EXITIPOVCVC/PEEarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapitalPEAngle61、实务上PE＝VCPrivateEquity，简称PE，私募股权投资通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。VentureCapital，简称VC，风险投资、创业投资向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。－《管理办法》创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。—美国全美创业投资协会(NVCA)PE＝VC，VC＝PE，核心特点上一致资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目专业投资+专业服务72、广义上PE和VC的区别广义上的PE还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金等广义上的VC高科技投资阶段：早期项目、天使基金实际区别如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期项目，VC更多投资于成长期项目。但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显PE＝VC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。8二、中国的发展情况12.986.396.9940.6739.7254.225.184.189.9212.6911.7317.7831.821622617725322832442801020304050602001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年1-11月050100150200250300350400450募资额(亿美元)投资额(亿美元)投资项目数量数据来源：清科研究中心《2007年中国创业投资报告》91、总体情况总体情况2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年1-11月投资额(亿美元)5.184.189.9212.6911.7317.7831.8投资项目数量216226177253228324428募资额(亿美元)12.986.396.9940.6739.7254.22三个阶段：1999－2000年的泡沫阶段：◊网络泡沫和创业板泡沫2000－2005年平稳发展阶段：◊国内IPO暂停，退出难，冬天2006－2007年的高速发展阶段：◊国内中小板IPO重启，证券市场牛市◊退出案例多，示范效应，高速发展◊直接进入夏天，春天短暂102、发展中的几个特点退出渠道：海外IPO国内A股IPO投资机构：外资机构一枝独秀本土机构异军突起组织形式：公司制有限合伙制11三、目前的形势是“风投”还是“疯投”？短片《来盘VC》121、目前的形势从冬天直接进入夏天，2000年再现资金来源多，创投机构多抢项目，疯投，竞争多于合作企业要价高，投资价格高投资向Pre－IPO项目集中人民币基金吃香，美元基金难投预期创业板2008年开设132、从紧的货币政策的影响从紧的货币政策的目的和手段回收流动性利率、货币供应量、贷款规模、汇率影响进入创投的资金受到影响，游资撤离中小企业贷款难度加大，直接融资需求加大降低热度，促进回归理性为真正的创业投资提供更好的环境14第二部分中国私募股权基金的投资、管理及退出投资的一般程序商业计划书尽职调查财务核数投资标准投资估值投资方案投资后管理投资退出投资风险控制15一、投资的一般程序BP、项目接洽初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款TermSheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，5－10分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。工作量分布：20％在挑项目，判断价值；50％对项目进行尽职调查；10％在谈判和设计投资方案；20％在投资后管理。16二、商业计划书商业计划书，BusinessPlan，简称BP是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。包括以下几个文件：执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业计划（WORD）。3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；商业计划书的意义：帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。17续1：商业计划书的要点执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品/服务，商业模式产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测融资计划资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报18续3：商业计划书的好坏评判好的商业计划书清晰、简捷重点突出，核心价值清晰完整的格式与内容观点客观，数据翔实并有来源自信、有说服力一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划好的商业计划书就是一份好的执行计划19续4：差的商业计划书差的商业计划书语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程表述含糊不清或无确实根据隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场赢利预测过高、过于夸大和吹牛企业成长速度飞快而令人难以置信商业计划书≠公司介绍篇幅过于冗长差的商业计划书让人疑虑丛丛20三、尽职调查尽职调查DueDiligence，又称审慎调查，简称DD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。挖掘价值，发现风险211、尽职调查的一般原则尽职调查的性质真相是什么请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里我们是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是实话实说利用专家工作会计师、律师等222、尽职调查的框架尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查233、尽职调查的程序参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单，问题清单企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员多方位、有准备、有针对性244、尽职调查的要决：987654321见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处255、尽职调查的范围公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性全面调查，突出重点266、如何进行历史沿革的调查历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）要知根知底277、如何进行人力资源调查人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的平均工资水平。什么人？想什么问题？288、如何进行盈利能力调查以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：以利润率为指标，对成本进行分解调查：损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；经营现金流分析：行业比较分析：选择行业上市公司，将有关指标进行对比；分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。毛利率是核心299、如何进行部门访谈销售部门：部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；售后服务、客户关系；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；供应部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；采购政策、供应商关系；节约成本的措施和需要的政策或支持；生产部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议深入一线，相信群众3010、如何进行业务流程评估业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现