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案例九美国在线与时代华纳的“天作之合”美国在线美国在线是一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。它作为世界最大的互联网服务提供商，用7种语言向全球15个国家提供服务。进入90年代以后，互联网开始普及，美国在线的业务一飞冲天。至2000年末，其正式签约用户数已超过2700万，77亿美元的营业收入带来了高达12亿美元的利润，股票市值达到了1330亿美元的水平。可以说是产业新，品牌大，利润高。时代华纳时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家公司合并成立的。它是美国的一家具有70年历史的老牌大型媒体集团，拥有CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、《人物》杂志、《财富》杂志、《娱乐周刊》等著名报刊。这个世界顶尖级传媒巨子可以对15个国家多种语言提供电视服务，是世界上最大的传媒公司。在纽约证券交易所，2000年1月时代华纳的市值为1470亿美元。天作之合2000年1月10日，美国在线与时代华纳宣布合并，这项合并如果成功不仅创造了美国有史以来最大的企业合并记录，而且象征着虚拟的互联网世界和传统的有形媒体首度结合在一起。这项合并的合并方式是采取换股方式的新设合并，美国在线和时代华纳的股东将其所持有的股票换成新成立的美国在线时代华纳公司股票，美国在线和时代华纳分别成为美国在线时代华纳的全资子公司，换股所涉及的股票按当天的收盘价计算，价值约1600亿美元，预计合并后新公司的价值约为3500亿美元。美国在线和时代华纳宣布合并时，正值美国股市处于巅峰的状态，美国在线和时代华纳的股价都被严重高估，美国在线市值为1640亿美元，时代华纳970亿美元。对美国在线而言，合并对其股票的估值仅为市场价格的75%。而时代华纳在这次合并中的价格已经达到了1500亿美元，远远超过其合并前的市值。根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按1：1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1：1。合并后原美国在线的股东将拥有新公司55%的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45%的股票。。创造了美国有史以来最大的企业合并记录换股方式的新设合并美国在线美国在线时代华纳时代华纳行业泡沫，股价严重高估人们的期望世界媒体业出现“重大转折”。两强合并，将会创造一个前所未有的“媒体巨人”，不仅具备传统媒体的功能，而且拥有网络新媒体的优势，其“未来能力没有止境”“新、老媒体联姻”标志着世界媒体业的发展前景。美国在线虽今年飞速发展，但只通过电话线和调制解调器的“窄带传输”已远远不能满足网络社会的要求，而时代华纳则是传统媒体中的“老大”，集电影、音乐、电视和杂志于一体，尤其是庞大的有线电视网具有“宽带传输”的高速功能。两者联手正好取长补短，说是“这一合并将开始下一代因特网革命”。是美国媒体业“合纵连横”的一个开端，将引领其他媒体公司走出新的跨步合并后成为名副其实的公司巨人。至2001年末，美国在线时代华纳的员工总数超过8.9万人，营业收入高达382亿美元，资产总额突破2000亿美元合并的收购成本为1470亿美元，减去时代华纳净资产账面价值和资产负债的增减值之后，形成了约1100亿美元的商誉。连同合并前时代华纳和美国在线原有的商誉，商誉总数已突破1300亿美元，天文数据般的合并商誉成了美国在线时代华纳的沉重包袱。互联网行业开始步入漫漫的冬季，“·Com”公司纷纷倒闭巨大的商誉使美国在线时代华纳雪上加霜合并营业收入增加，但节节下降的净利润却使其颓废凸显，并严重地侵蚀了净资产。11月16日，时代华纳与美国在线宣布了双方“分手”的时间和细则，12月9日起正式“分手”。分手原因核心业务难以整合企业文化无法融合不合理的合并价格，巨大的商誉产业泡沫影响产业泡沫，市场的缩小可以说产业泡沫的破灭，已有市场的缩小是导致企业衰落的表面原因。正当投资者期望美国在线和时代华纳这桩门当户对的“婚姻”产生协同效应并为他们带来丰厚回报的时候，但可惜的是，合并之时正值互联网泡沫的高峰，这使美国在线的品牌价值被严重高估，而此时互联网行业开始步入漫漫的冬季，互联网公司纷纷倒闭，美国在线时代华纳赖以生存的在线广告收入锐减。这桩并购从开始的第一天就走下坡路。巨大的互联网泡沫品牌价值的严重高估市场缩小收入锐减不合理的合并价格，巨大的商誉负担品牌价值的严重高估，产生了巨大的商誉负担。没有再多的收入去填补巨大的商誉负担。以合并时的股票价格计算，这项合并的收购成本最终确定为1470亿美元，减去时代华纳净资产账面价值（约为179亿美元）和资产负债的增减值之后，形成了约1100亿美元的商誉。连同合并前时代华纳和美国在线原有的商誉，商誉总数已突破1300亿美元，而此次合并中产生的天文数据般的合并商誉成了美国在线时代华纳的沉重包袱。2001年末，在摊销了67亿美元之后，商誉的摊余价值仍高达1274.24亿美元。如此大的商誉使美国在线时代华纳雪上加霜。2001年，美国在线时代华纳亏损了49.21亿美元。2002年，美国在线时代华纳对商誉进行减值测算，分别在第一季度和第四季度计提了542亿美元行业447亿美元的商誉减值准备，计提的商誉减值准备高达989亿美元，使2002年的亏损总额达到创纪录的986.96亿美元。美国在线时代华纳合并前后经营情况的嬗变如图-1所示，其中1999和2000年的数字为该公司提供的模拟数字（假设合并发生在1999年）。-1000-800-600-400-2000200400600营业收入312.07362.13382.34410.65净利润29.75-43.7-49.21-986.961999200020012002核心业务难以整合2001年美国在线正式收购时代华纳的时候，认为时代华纳的电视及杂志等内容可以在自己的网络业务中运用，但是这个如意算盘很快就被快速增长的宽带业务所打破，在2002年，美国在线拥有2600万拨号上网的用户，但目前只剩下500万左右。支撑美国在线的拨号上网业务急速下降，其网络广告、搜索和电子邮件斗不过极具创新活力的谷歌(Google)，社区博客竞争不过脸谱(Facebook)和推客(Twitter)，网景的浏览器市场被微软(Microsoft)彻底取代，电子商务又没有亚马逊(Amazon)和电子港湾(eBay)强，即时通讯ICQ似乎也没有MSN、Skype甚至是腾讯QQ那样的人气和应用。同样的，时代华纳也没有与时俱进地在业务上进行变革，尽管其有线电视网络可为超过2000万的美国用户提供服务，但是由于美国在线受到网络带宽、传输技术的限制，时代华纳再精彩的内容也无法通过互联网销售，本来一个是渠道服务商，一个是内容提供商，这种结合应该算得上是天仙配，可惜双方的业务根本无法互相渗透，合并也就失去了根本的意义。企业文化无法融合在两家公司合并之后，美国式的公司政治被演绎到了极致，美国在线代表的是“热血新贵”，而时代华纳则更像是“傲慢绅士”。在当年互联网泡沫破灭之后，美国在线的业务迅速萎缩，公司股票市值曾一度缩水70%之多。所以，公司内部开始出现震荡，时代华纳认为美国在线拖累了自己的业绩，而且还把名字放在自己之前，感觉心有不甘，而美国在线认为时代华纳只不过是新兴渠道中的传统业务罢了，在未来没有什么发展前途。这方面可以在合并后的高管成员中略见一斑，时代华纳除了杰拉德·李文(GeraldLevin)担任了CEO之外，其他主要的高管如董事长、COO、CFO基本上都是美国在线的旧部，时代华纳的老员工不能适应美国在线那种不羁的“新贵”作风，而美国在线也看不起时代华纳的保守刻板。结果当2002年公司成为世界第一巨亏的公司之后，内部冲突开始直线升级。需要考虑的关键点合理的收购价定优势资源互相借力文化冲突的化解。需要考虑的关键点合理的收购价定美国在线对时代华纳的收购价定为1470亿美元，与时代华纳净资产的账面价值179亿美元相去甚远。以合并时的股票价格计算，这项合并的收购成本最终确定为1470亿美元，减去时代华纳净资产账面价值（约为179亿美元）和资产负债的增减值之后，形成了约1100亿美元的商誉。连同合并前时代华纳和美国在线原有的商誉，商誉总数已突破1300亿美元。优势资源互相借力企业合并绝不是1+1=2的算术题，追求的也绝不仅仅是1+12的结果。一个好的合并能够为企业带来业务裂变、业绩倍增的效果，但这需要合并双方充分思考自己有何优势资源，如何有效利用对方的资源，达到“补己之短、扬己之长”的效果。如卡夫意欲收购吉百利，看重的就是吉百利拥有巨大潜力的发展中国家渠道，以及位列全球第二的口香糖市场份额；再如谷歌并购GrandCentral公司，则是瞄上其网络通话业务的核心技术，以至于后来加以创新，打造出足够颠覆意义的GoogleVoice。所以，企业合并要像越来越现实的婚姻一样，不仅需要爱情作为基础，还要对方拥有足够的银子、房子、车子才行，否则未来的生活很难言之幸福。文化冲突的化解。两个性格不同的人走到一起，总免不了了解与磨合，更何况机构庞大的企业组织，其成长的环境、背景、行业造就了自己独特的个性，不同的老板又有不同的做事风格，但文化上的冲突却是企业并购中最容易被疏忽的事情，一方面企业双方没有在一起共事，互相不了解做事的风格，另一方面在合并的时候员工们总是对未来充满了憧憬和激情，基本上不会考虑到企业文化会造成多大的障碍，而这恰恰是决定企业并购成败的一个关键因素。美国在线与时代华纳员工的互相排斥，直接导致企业战略无法达成共识，更不用说统一执行了。实际上，文化的融合需要企业高层从上到下的思想共鸣，在促进团队协作、员工激励、行为规范、工作流程上做出更细化的机制，并与绩效考核、薪酬福利挂钩起来，通过不断的精神灌输才能做得到。这当然需要过程，时间的长短则取决于高层的重视程度与操作方式。企业的合并和婚姻一样，鞋子总要穿上脚才知道是否合适，但选择先于努力，盲目地追求规模，合并的目标模糊，不懂得如何整合资源，无法在文化上互相融合，最终得到的只能是伤心的结局。在未来的企业发展中，业务的细化和聚焦是关键，大并不等于强，关键在于找到适合自己的核心业务和运营模式。当然，还要有合适的时机，合适的对象。企业合并——适合才是关键