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0湖南金德发展股份有限公司与西王集团有限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议二零一零年五月1关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议本协议由以下双方于2010年5月5日在株洲市签署。甲方：湖南金德发展股份有限公司（以下简称甲方）注册地址/住所：湖南省株洲市金德工业园法定代表人：王勇董事长乙方：西王集团有限公司（以下简称乙方）注册地址/住所：山东省邹平县西王工业园法定代表人：王勇董事长2010年2月3日，甲乙双方签订了《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”）。为保证本次重大资产重组不损害上市公司社会公众股股东的利益，甲乙双方在平等协商的基础上就本次重大资产重组涉及的盈利补偿事项达成协议如下：一、补偿测算对象1.1双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为甲方购买的西王食品100%股权所涉及净利润情况。1.2双方一致确认，根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P018号《资产评估报告书》，西王食品2010年至2012年三个年度的盈利预测为：期限2010年度2011年度2012年度预测净利润（万元）8,101.429,472.9710,743.822二、补偿测算方法2.1双方一致确认，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即2010年度、2011年度及2012年度。若本次重组未能如期在2010年度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动。双方一致确认，本次重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，甲乙双方依据《重组协议》及其补充协议的相关条款办理完毕资产权属变更登记手续，且甲方向乙方发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。2.2双方一致确认，甲方将测算2010年度、2011年度及2012年度西王食品的实际盈利数与本协议1.2款所列示之相关资产评估报告中确认的西王食品净利润预测数的差异情况，并聘请经甲乙双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所（以下称“会计师事务所”）予以审核，并就此出具专项审核意见。2.3双方一致确认，西王食品在2010年度、2011年度及2012年度产生的实际盈利数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的西王食品当年实现净利润数。三、盈利补偿数额及方式3.1双方一致确认，经会计师事务所审核确认的实际盈利数与净利润预测数之间的差额将作为西王集团向金德发展进行补偿的具体补偿数额确定依据。补偿数额的确定公式为：西王集团在当期应向金德发展补偿的数额＝西王食品当期净利润预测数－西王食品当期实际盈利数3.2双方一致确认，如果在补偿测算期间西王食品各期实现的实际盈利数低于同期净利润预测数，西王集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由金德发展以1元总价回购并予以注销。3（累计净利润预测数－累计净利润实现数）×认购股份总数×本次发行价格补偿期间内各期的净利润数预测数总和×回购价格—已补偿股份数其中，回购价格为按本次拟发行价格14.83元/股与股份回购董事会决议前20个交易日股票均价孰低的原则确定。3.3西王集团同意在具有证券业务资格的会计师事务所对西王食品出具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于金德发展的年度审计报告）之日起10日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。3.4自本协议签署之日起至回购实施日，如果金德发展以转增或送股的方式进行分配而导致西王集团持有的金德发展的股份数发生变化的，其应回购的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）四、补偿数额的调整甲乙双方同意，本次重大资产重组实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整：4.1发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致西王食品发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲方与乙方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。4.2如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对西王食品的利润造成影响，甲方与乙方可根据实际情况，协商调整或减免乙方的补偿责任。五、违约责任4如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并可向乙方主张违约赔偿责任。六、本协议为《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议》的重要组成部分，与其具有同等法律效力。七、本协议自甲乙双方签字盖章后，在《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议》生效时生效。八、本协议一式十份，具有同等法律效力。（以下无正文）5（本页无正文，为《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议》的签署页）甲方：湖南金德发展股份有限公司（章）法定代表人或授权代表人（签字）乙方：西王集团有限公司（章）法定代表人或授权代表人（签字）